東方園林:公司章程(2020年2月)

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原標題:東方園林:公司章程(2020年2月)












北京東方園林環境股份有限公司

2
章 程

(本章程經公司2020年第一次臨時股東大會審議通過)














目 錄


第一章 總則 ............................................................................................................ 3
第二章 公司經營宗旨和經營范圍 ....................................................................... 4
第三章 股份 .......................................................................................................... 5
第四章 股東和股東大會 ....................................................................................... 9
第五章 董事會 .....................................................................................................24
第六章 總裁及其他高級管理人員 ......................................................................32
第七章 監事會 .....................................................................................................33
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計...........................................................36
第九章 通知和公告 .............................................................................................42
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ...............................................43
第十一章 修改章程 .............................................................................................47
第十二章 附則 .....................................................................................................47

第一章 總則

第一條 為維護北京東方園林環境股份有限公司(以下簡稱“公司”)、股東
和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》
(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上
市公司章程指引》、《中國共產黨章程》和其他有關規定,制訂本章程。


第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司(以下
簡稱“公司”)。


公司經北京市人民政府《關于同意北京東方園林有限公司變更為北京東方
林股份有限公司的通知》(京政體改股函【2001】48號)批準,以發起設立方式
由北京東方園林有限公司變更設立;公司于2001年9月12日在北京市工商行政
管理局注冊登記,取得企業法人營業執照,注冊號碼為:1100002416896。


第三條 公司于2009年11月6日經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中
國證監會”)核準,首次向社會公眾發行人民幣普通股1,450萬股新股,并于2009
年11月27日在深圳證券交易所上市。


公司于【】年【】月【】日經中國證券監督管理委員會【】號文核準,非公
開發行優先股【】股,每股面值人民幣100元,于【】年【】月【】日在深圳證
券交易所上市。


第四條 公司注冊名稱為:

中文名稱:北京東方園林環境股份有限公司

英文名稱:Beijing Orient Landscape & Environment Co., Ltd.

第五條 公司住所:北京市朝陽區酒仙橋北路甲10號院104號樓6層601號

第六條 公司注冊資本為人民幣268,546.2004萬元。


第七條 公司為永久存續的股份有限公司。


第八條 董事長或總裁為公司的法定代表人。


第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔
責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。



第十條 根據《中國共產黨章程》規定,公司建立黨的組織,設立黨的工作
機構,配備黨務工作人員。黨組織圍繞企業生產經營開展工作,公司應為黨組織
正常開展活動提供必要條件。黨組織機構設置、人員編制納入公司管理機構和編
制,黨組織工作經費納入公司預算,從公司管理費中列支。黨組織在公司職工群
眾中發揮政治核心作用,在公司發展中發揮政治引領作用。


公司黨組織根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行職責。


(一)保證監督黨和國家方針政策,上級黨組織的決策部署在本公司的貫徹
執行。


(二)組織黨員認真學習馬克思列寧主義、毛澤東思想、鄧小平理論、“三
個代表”重要思想、科學發展觀、習近平新時代中國特色社會主義思想,推進“兩
學一做”學習教育常態化制度化。


(三)支持股東大會、董事會、監事會和總裁行使職權。


(四)提高黨組織的組織力,切實要把黨員組織起來、把群眾發動起來,把
黨的政治優勢、組織優勢和密切聯系群眾的優勢轉化為企業的競爭優勢、創新優
勢和發展優勢。


本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股
東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。公司章程對公司、股東、
董事、監事、總裁和其他高級管理人員具有約束力。


依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總裁和其
他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總裁和
其他高級管理人員。


第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、
財務負責人。


第二章 公司經營宗旨和經營范圍

第十二條 公司宗旨:秉持“生態優先,綠色發展”的理念,踐行“綠水青


山就是金山銀山”的科學論斷,專注于生態環保領域的投資、設計、施工、研究、
開發和運營,通過治理生態人居環境、發展循環經濟、創建無廢城市等,為建設
美麗中國貢獻力量;以技術領先、設計創新、質量創優、服務一流為宗旨,通過
崇德守信、陽光健康的經營活動,滿足客戶需求,兌現股東權益,實現國家利益
與企業利益相統一,經濟效益與社會效益相結合,確保股東、客戶、員工等各方
的互利共贏。


第十三條 經依法登記,公司的經營范圍為:水污染治理;研究、開發、種
植、銷售、養護園林植物;園林環境景觀的設計、園林綠化工程和園林維護;銷
售建筑材料、園林機械設備、體育用品、花卉、日用品、電子產品、計算機、軟
件及輔助設備、工藝品、玩具、文具用品;技術開發;投資與資產管理;企業管
理服務;汽車尾氣治理;煙氣治理;廢氣治理;大氣污染治理;噪聲、光污染治
理;輻射污染治理;地質災害治理;固體廢棄物污染治理;出租辦公用房;工程
勘察設計;測繪服務;規劃管理;游覽景區管理;社會經濟咨詢;體育運動項目
經營(高危運動項目除外);承辦展覽展示;組織文化藝術交流活動;市場調查;
設計、制作、代理、發布廣告;旅游信息咨詢;旅游資源開發;技術服務;計算
機系統服務;企業策劃;產品設計;電腦圖文設計、制作;電腦動畫設計;技術
咨詢;工程管理服務;企業管理咨詢;以下項目限外埠分支機構經營:林木育苗、
花卉種植。


公司根據國內和國際市場趨勢、業務發展需要和公司自身發展能力,經股東
大會決議并經有關政府機關批準,可適時調整投資方針、經營范圍和方式。


公司根據業務發展需要,可設立全資子公司、控股子公司、參股公司、分公
司、代表處等。


第三章 股份

第一節 股份發行

第十四條 公司的股份采取股票的形式。公司發行的股份分為普通股和優先
股。普通股是指公司所發行的《公司法》一般規定的普通種類的股份。優先股是


指依照《公司法》一般規定的普通種類股份之外另行規定的其他種類股份,其股
份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產,但參與公司決策管理等權
利受到限制的股份。


第十五條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一
股份應當具有同等權利。


同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個
人所認購的股份,每股應當支付相同價額。


第十六條 公司發行的股票,以人民幣標明面值,普通股每股面值人民幣1
元,優先股每股面值人民幣100元。


第十七條 公司發行的股份,在中國證券登記結算有限公司深圳分公司集中
存管。


第十八條 公司設立時的股份總數為3,366.13萬元。公司發起人以及設立時
發起人認購的股份數分別為:何巧女2,692.9040萬股,唐凱405.6186萬股,劉
驊168.3065萬股,陳允中33.6613萬股,付頎年33.6613萬股,???7.8405萬
股,程慧琪14.1378萬股;發起人以北京東方園林有限公司2001年6月30日經
審計的凈資產按1:1的比例折股。


第十九條 公司股本結構由普通股及優先股構成。公司股份總數為【】萬股,
其中,普通股268,546.2004萬股,優先股【】萬股。


第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。


第二節 股份增減和回購

第二十一條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股
東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

(一) 向社會公開發行股份;
(二) 非公開發行股份;
(三) 向現有股東派送紅股;
(四) 以公積金轉增股本;



(五) 法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。



公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十,且籌資
金額不得超過發行前凈資產的百分之五十,已回購的優先股不納入計算。公司不
得發行可轉換為普通股的優先股。


第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,按照《公司法》
以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。


第二十三條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規和本章程的規
定,收購本公司的股份:

(一) 減少公司注冊資本;
(二) 與持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;
(四) 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購
其股份的。

(五) 將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券;
(六) 公司為維護公司價值及股東權益所必需。



公司在符合相關法律法規規定的前提下,可以根據經營情況及優先股發行文
件規定的時間和價格,贖回本公司的優先股股份;優先股股東無權要求向公司回
售其所持優先股股份。公司按章程規定要求回購優先股的,必須完全支付所欠股
息。


除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。


第二十四條 公司購回股份,可以選擇下列方式之一進行:

(一) 證券交易所集中競價交易方式;
(二) 要約方式;
(三) 中國證監會認可的其他方式。



公司依照公司章程第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的
情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。


第二十五條 公司因公司章程第二十三條第(一)項、第(二)項規定的
情形收購本公司股份的,應當經股東大會決議;因公司章程第二十三條第(三)


項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應經三分之二以上
董事出席的董事會會議決議。公司依照公司章程第二十三條第(一)項情形的,
應當自收購之日起10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在
6個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公
司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%,并應當在3
年內轉讓或注銷。公司收購本公司股份的,應當依照《證券法》的規定履行信息
披露義務。公司按本條規定回購優先股后,應當相應減記發行在外的優先股股份
總數。


第三節 股份轉讓

第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。


公司股票在深圳證券交易所中小企業板上市交易;公司股票被終止上市后,
進入代辦股份轉讓系統繼續交易。


公司不對公司章程中的前款規定作任何修改。


第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。


第二十八條 發起人持有的公司股票,自公司成立之日起1年以內不得轉
讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日
起1年內不得轉讓。


公司董事、監事、總裁以及其他高級管理人員應當向公司申報所持有的本公
司的股份(含優先股份)及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其
所持有本公司同一種類股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年內不得轉讓。上述人員在任期屆滿前離職的,應當在其就任時確定的任
期內和任期屆滿后六個月內,繼續遵守下列限制性規定:

(一)每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;

(二)離職后半年內,不得轉讓其所持本公司股份;

(三)《公司法》等法律法規及中國證監會、交易所對董事、監事、高級管
理人員股份轉讓的其他規定。


第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的


股東,將其所持有的公司股票在買入之日起6個月以內賣出,或者在賣出之日起
6個月以內又買入的,由此獲得的收益歸公司所有,公司董事會將收回其所得收
益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股
票不受6個月時間限制。


公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。

公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。


公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。


第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義
務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。


第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股
東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市
后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。


第三十二條 公司股東享有下列權利:

(一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,
并行使相應的表決權;
(三) 對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;
(四) 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的
股份;
(五) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事
會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;
(六) 公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的



分配;
(七) 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購
其股份;
(八) 法律、行政法規、部門規章及本章程所賦予的其他權利。



公司優先股股東不出席股東大會會議,所持股份沒有表決權,但以下情況除
外:(1)修改公司章程中與優先股相關的內容;(2)一次或累計減少公司注冊資
本超過10%;(3)公司合并、分立、解散或變更公司形式;(4)發行優先股;(5)
公司章程規定的其他情形。


公司累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的,自
股東大會批準當年取消優先股股息支付的次日或當年不按約定支付優先股股息
之次日起,優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決。


每股優先股股份享有的普通股表決權計算公式如下:

N=V/Pn

其中:V為優先股股東持有的優先股票面總金額;模擬轉股價格Pn為審議
通過優先股發行方案的董事會決議公告日前二十個交易日A股普通股股票交易
均價。


表決權恢復后,當公司已全額支付所欠應付股息,則自全額付息之日起,優
先股股東根據表決權恢復條款取得的表決權即終止。每股優先股股份根據優先股
發行文件確定的計算及調整方法折算后股份數享有本章程規定的表決權。


第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公
司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身
份后按照股東的要求予以提供。


第三十四條 股東有權依照法律、行政法規的規定,通過民事訴訟和其他
法律手段保護其合法利益。股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規,股
東有權請求人民法院認定無效。


股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章
程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人
民法院撤銷。



第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或
者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%
以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務
時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請
求董事會向人民法院提起訴訟。


監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到
請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。


他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依
照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。


第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,
損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。


第三十七條 公司股東承擔下列義務:

(一) 遵守法律、行政法規和本章程;
(二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三) 除法律、法規規定的情形外,不得退股;
(四) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益,不得濫用公司法
人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。



公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償
責任。


公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司
債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。


(五) 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。



第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進
行質押的,應當在該事實發生當日,向公司作出書面報告。


持有公司5%以上有表決權股份的股東,在其持有的股份被司法凍結且累計
達到公司已發行股份的5%的,應當自該事實發生之日起1個工作日內,向公司


作出書面報告。


第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公
司利益。違反本條規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務???br /> 股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。


第二節 股東大會的一般規定

第四十條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

(一) 決定公司的經營方針和投資計劃;
(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事
的報酬事項;
(三) 審議批準董事會的報告;
(四) 審議批準監事會報告;
(五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八) 對發行公司債券作出決議;
(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十) 修改本章程;
(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十二) 決定公司重大對外投資、收購出售資產、對外擔保事項、委托理
財、關聯交易等事項;
(十三) 審議批準第四十一條規定的擔保事項;
(十四) 審議公司在1年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計
總資產30%的事項;
(十五) 審議批準公司與關聯人(“關聯人”根據《公司法》、《企業會計準



則》、中國證監會及證券交易所有關法律法規規定的定義確定)發生的交易(公
司獲贈現金和提供擔保除外)金額在3,000萬元以上且占公司最近一期經審計凈
資產絕對值5%以上的關聯交易;
(十六) 審議批準公司5,000萬元以上的除證券投資以外的風險投資(包
括以非房地產為主營業務的上市公司從事房地產投資、以上述投資為標的的證券
投資產品以及深圳證券交易所認定的其他投資行為)事項;
(十七) 審議批準變更募集資金用途事項;
(十八) 審議股權激勵計劃;
(十九) 審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決
定的其他事項。



上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為
行使。


第四十一條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。


(一) 本公司及本公司控股子公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期
經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;
(二) 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
(三) 單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;
(四) 連續12個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%的擔
保;
(五) 連續12個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%,且
絕對金額超過人民幣5,000萬元的擔保;
(六) 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;
(七) 法律、法規和公司章程規定應當由股東大會審議通過的其他擔保。



第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會
每年召開1次,并應于上一個會計年度結束后的6個月內舉行。


第四十三條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開
臨時股東大會:

(一) 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于章程所定



人數的2/3時;
(二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時;
(三) 單獨或者合并持有公司10%以上股份的股東書面請求時;
(四) 董事會認為必要時;
(五) 監事會提議召開時;
(六) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。



計算本條第(三)項所稱持股比例時,僅計算普通股和表決權恢復的優先股。


第四十四條 公司召開股東大會的地點為公司住所或股東大會會議召集
人確定的其他地點。股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供
網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東以網絡投票方式進行投票表
決的,按照中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限
責任公司等機構的相關規定以及本章程執行。股東通過上述方式參加股東大會的,
視為出席。


第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意
見并公告:

(一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;
(二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三) 會議的表決程序、表決結果是否合法有效;
(四) 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。





第三節 股東大會的召集

第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事
要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,
在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。


董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開
股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。


第四十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面


形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提
案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。


董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開
股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出反饋的,
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和
主持。


第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會
請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、
行政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股
東大會的書面反饋意見。


董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召
開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大
會,并應當以書面形式向監事會提出請求。


監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的
通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。


監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東
大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。


計算本條所稱持股比例時,僅計算普通股和表決權恢復的優先股。


第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,
同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。


在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。


召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國
證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。


計算本條所稱持股比例時,僅計算普通股和表決權恢復的優先股。



第五十條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將
予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。


第五十一條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本
公司承擔。


第四節 股東大會的提案與通知

第五十二條 股東大會提案應當符合下列條件:

(一) 內容屬于股東大會職責范圍,并且符合法律、行政法規和本章程的
有關規定;
(二) 有明確議題和具體決議事項;
(三) 以書面形式提交或送達董事會。



第五十三條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則,按照
本節第五十二條的規定對股東大會提案進行審查。


第五十四條 公司召開股東大會,董事會、監事會、獨立董事以及單獨或
者合并持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。


單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補
充通知,公告臨時提案的內容。


除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。


股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案,股東大會不
得進行表決并作出決議。


計算本條所稱持股比例時,僅計算普通股和表決權恢復的優先股。


第五十五條 召集人將在年度股東大會召開20日前通知各股東,臨時股
東大會將于會議召開15日前通知各股東。


公司在計算前款規定的起始期限時,不應當包括會議召開當日。


第五十六條 股東大會的通知包括以下內容:

(一) 會議的時間、地點和會議期限;



(二) 提交會議審議的事項和提案;
(三) 以明顯的文字說明:全體股東(含表決權恢復的優先股股東)均有
權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不
必是公司的股東;
(四) 有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五) 會務常設聯系人姓名,電話號碼。



股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。

擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時
披露獨立董事的意見及理由。


股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其
他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得
早于現場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上
午9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。


股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦
確認,不得變更。


第五十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將
充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

(一) 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
(二) 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;
(三) 披露持有公司股份數量;
(四) 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。



除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提
案提出。


第五十八條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取
消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人
應當在原定召開日前至少2個工作日通知并說明原因。


第五節 股東大會的召開


第五十九條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的
正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措
施加以制止并及時報告有關部門查處。


第六十條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東(含表決權恢復的優先股
股東)或其代理人,均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使
表決權。


股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。


第六十一條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人有效身
份證件、股東授權委托書。


法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;
委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權委托書。


第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明
下列內容:

(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表決權;
(三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的
指示;
(四) 委托書簽發日期和有效期限;
(五) 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。



第六十三條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可
以按自己的意思表決。


第六十四條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的
授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。


委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人


作為代表出席公司的股東大會。


第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載
明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有
表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。


第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的
股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所
持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所
持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。


第六十七條 股東大會召開時,公司全體董事、監事和董事會秘書應當出
席會議,總裁和其他高級管理人員應當列席會議。


第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務
時,由公司副董事長主持,副董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以上
董事共同推舉的1名董事主持。


監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務
或不履行職務時,由監事會副主席主持,監事會副主席不能履行職務或者不履行
職務時,由半數以上監事共同推舉的1名監事主持。


股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。


召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經
現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主
持人,繼續開會。


第六十九條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表
決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決
議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則、
授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股
東大會批準。


第七十條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向
股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。


第七十一條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建


議作出解釋和說明。


第七十二條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理
人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有
表決權的股份總數以會議登記為準。


第七十三條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內容:

(一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
(二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管
理人員姓名;
(三) 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司
股份總數的比例;
(四) 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;
(五) 股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;
(六) 律師及計票人、監票人姓名;
(七) 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。



第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議
的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽
名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方
式表決情況的有效資料一并交由董事會秘書保存十年以上。


第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因
不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快
恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公
司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。


第六節 股東大會的表決和決議

第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。


股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
持表決權的1/2以上通過。



股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
持表決權的2/3以上通過。


第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過:

(一) 董事會和監事會的工作報告;
(二) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三) 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
(四) 公司年度預算方案、決算方案;
(五) 公司年度報告;
(六) 除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的
其他事項。



第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一) 公司增加或者減少注冊資本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期
經審計總資產30%的;
(五) 回購本公司股票;
(六) 股權激勵計劃;
(七) 公司因本章程第二十三條第(一)項、第(二)項規定的情形收購
本公司股份;
(八) 法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會
對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。



股東大會就以下事項作出特別決議,除須經出席會議的普通股股東(含表決
權恢復的優先股股東,包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過之外,還須
經出席會議的優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東,包括股東代理人)所
持表決權的2/3以上通過:(1)修改《公司章程》中與優先股相關的內容;(2)
一次或累計減少公司注冊資本超過10%;(3)公司的合并、分立、解散或者變更
公司形式;(4)發行優先股;(5)法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規


定的其他情形。


第七十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額
行使表決權,每一股份享有一票表決權。公司優先股股東根據本章程約定的條件
恢復表決權的,應當按照本章程及優先股發行文件規定的相關計算和調整方法確
定每股優先股股份享有的表決權。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項
時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。


公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數。


董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。


第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表
決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應
當充分披露非關聯股東的表決情況。


第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式
和途徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大
會提供便利。公司就發行優先股事項召開股東大會的,應當提供網絡投票,并可
以通過中國證監會認可的其他方式為股東參加股東大會提供便利。


第八十二條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批
準,公司將不與董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重
要業務的管理交予該人負責的合同。


第八十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。


因換屆和其他原因需要更換、增補董事、監事時,公司董事會、監事會、單
獨或合并持有公司發行股份3%以上股東,可提出董事候選人、監事候選人;董
事會、監事會、單獨或合并持有公司發行股份1%以上股東,可提出獨立董事候
選人。


第八十四條 股東大會就選舉二名以上董事或監事進行表決時,根據本章
程的規定,實行累積投票制。


前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應
選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。



董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。


第八十五條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對
同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特
殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或
不予表決。


第八十六條 股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變
更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。


第八十七條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。

同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。


第八十八條 股東大會采取記名方式投票表決。


第八十九條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉2名股東代表參加計
票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監
票。


股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計
票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。


通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通過相應的投票
系統查驗自己的投票結果。


第九十條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應
當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。


在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上
市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有
保密義務。


第九十一條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見
之一:同意、反對或棄權。


未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。


第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對
所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理


人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議
主持人應當立即組織點票。


第九十三條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東
和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表
決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。


第九十四條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,
應當在股東大會決議公告中作特別提示。


第九十五條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事
在股東大會決議做出后立即就任。


第九十六條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,
公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。


第五章 董事會

第一節 董事

第九十七條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董
事:

(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二) 因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩
序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未
逾5年;
(三) 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企
業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;
(四) 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,
并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;
(五) 個人所負數額較大的債務到期未清償;
(六) 被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;
(七) 法律、行政法規規定的其他內容。




違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現本條情形的,公司解除其職務。


第九十八條 董事由股東大會選舉或更換,并可在任期屆滿前由股東大會
解除其職務。任期3年。董事任期屆滿,可連選連任。


董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和本章
程的規定,履行董事職務。


董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任,但兼任總裁或者其他高級管理
人員職務的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。


第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠
實義務:

(一) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;
(二) 不得挪用公司資金;
(三) 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶
存儲;
(四) 不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金
借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
(五) 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或
者進行交易;
(六) 未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬
于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;
(七) 不得接受與公司交易的傭金歸為己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其關聯關系損害公司利益;
(十) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。



董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當
承擔賠償責任。


第一百條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義


務:

(一) 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行
為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業
執照規定的業務范圍;
(二) 應公平對待所有股東;
(三) 認真閱讀公司的各項商務、財務報告,及時了解公司業務經營管理
狀況;
(四) 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真
實、準確、完整;
(五) 應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事
行使職權;
(六) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。



第一百零一條 董事連續2次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會
會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。


第一百零二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提
交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。


如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任
前,原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程規定,履行董事職務。


除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。


第一百零三條 董事提出辭職或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,
其對公司和股東負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內,以及
任期結束后的合理期間內并不當然解除,其對公司商業秘密保密的義務在其任職
結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平
的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況
和條件下結束而定。


第一百零四條 任職尚未結束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,
應當承擔賠償責任。


第一百零五條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個


人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地
認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和
身份。


第一百零六條 公司不以任何形式為董事納稅。


第一百零七條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


第一百零八條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。


第二節 董事會

第一百零九條 公司設董事會,對股東大會負責。


第一百一十條 董事會由9名董事組成,設董事長1人,副董事長1人,獨
立董事3人。


第一百一十一條 董事會行使下列職權:

(一) 召集股東大會,并向股東大會報告工作;
(二) 執行股東大會的決議;
(三) 決定公司的經營計劃和投資方案;
(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
(七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更
公司形式的方案;
(八) 在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產
抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;
(九) 公司進行不超過5,000萬元的除證券投資以外的風險投資(包括以非
房地產為主營業務的上市公司從事房地產投資、以上述投資為標的的證券投資產
品以及深圳證券交易所認定的其他投資行為)事項,由公司董事會審議批準。

(十) 決定公司年度借款總額(含金融機構綜合授信總額),決定公司資



產用于融資的抵押額度;決定對其控股的公司貸款年度擔??傤~度;
(十一) 決定公司內部管理機構的設置;
(十二) 選舉董事長、副董事長,聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書;
根據總裁的提名,聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員,并決
定其報酬事項和獎懲事項;
(十三) 制訂公司的基本管理制度;
(十四) 制訂本章程的修改方案;
(十五) 管理公司信息披露事項;
(十六) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(十七) 聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作;
(十八) 對公司因本章程第二十三條 第(三)項、第(五)項、第(六)
項規定的情形收購本公司股份作出決議;
(十九) 法律、行政法規或本章程授予的其他職權。



公司董事會設立審計委員會,并根據需要設立提名、薪酬與考核等相關專門
委員會。專門委員會對董事會負責,依照本章程和董事會授權履行職責,提案應
當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提
名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人,審計委員會的召
集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程,規范專門委員會的
運作。


超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大會審議。


公司股東大會可以授權公司董事會按照公司章程的約定向優先股股東支付
股息。


第一百一十二條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非
標準審計意見向股東大會作出說明。


第一百一十三條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大
會決議,提高工作效率,保證科學決策。董事會議事規則應列入公司章程或作為
章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。


第一百一十四條 股東大會議事規則應當確定公司重大對外投資、收購出


售資產、資產抵押、對外擔保、委托理財、關聯交易等交易事項的權限和決策程
序。董事會議事規則應當確定股東大會授權董事會對外投資、收購出售資產、資
產抵押、對外擔保、委托理財、關聯交易等交易事項的權限和決策程序。


第一百一十五條 董事長由公司董事擔任,以全體董事中的過半數選舉產
生和罷免。


第一百一十六條 董事長行使下列職權:

(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二) 督促、檢查董事會決議的執行;
(三) 董事會授予的其他職權。



第一百一十七條 董事會每年至少召開2次會議,由董事長召集,于會議
召開10日以前書面通知全體董事和監事。


第一百一十八條 有下列情形之一的,董事長應自接到提議后10日內召集
臨時董事會會議:

(一) 董事長認為必要時;
(二) 1/3以上董事聯名提議時;
(三) 監事會提議時;
(四) 總裁提議時;
(五) 代表1/10以上表決權的股東提議時;
(六) 1/2以上獨立董事提議時;
(七) 本章程規定的其他情形。



董事會召開臨時董事會會議,應當于會議召開前5日將蓋有印章的書面會議
通知,通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式,提交全體董事和監事以及
董事會秘書。


情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口
頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。


第一百一十九條 董事會會議通知包括以下內容:

(一) 會議時間、日期和地點;
(二) 會議的召開方式;



(三) 會議期限;
(四) 發出通知的日期;
(五) 擬審議的事項;
(六) 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;
(七) 董事表決所必須的會議材料;
(八) 董事應當親自出席或者委托其他董事代為主席的要求;
(九) 聯系人和聯系方式。



口頭會議通知至少包括上述第(一)、(二)項內容,以及情況緊急需要盡快
召開董事會臨時會議的說明。


第一百二十條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會就本章
程第一百一十一條第(六)、(七)、(十四)項事項以及就對外擔保做出決議,必
須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過,就其余事項做出決議,必須
經全體董事的過半數通過。


董事會決議的表決,實行一人一票。


第一百二十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,
不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由
過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董
事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東
大會審議。


第一百二十二條 董事會決議表決方式為記名投票式表決或舉手表決。


董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用通訊方式進行并
作出決議,并由參會董事簽字。


第一百二十三條 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權
范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍
內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在
該次會議上的投票權。


第一百二十四條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席


會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會
議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存十
年以上。


第一百二十五條 董事會會議記錄包括以下內容:

(一) 會議召開的日期、地點、方式和召集人姓名;
(二) 會議通知的發出情況;
(三) 會議的召集人和主持人;
(四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;
(五) 會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對
提案的表決意向;
(六) 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄
權的票數);
(七) 與會董事認為應當記載的其他事項。



第三節 董事會秘書

第一百二十六條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,
對董事會負責。


根據需要,公司設立董事會秘書工作機構。


第一百二十七條 公司董事會秘書的主要職責是:負責公司股東大會和董
事會會議的籌備、文件保管及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務等事宜。


董事會秘書由董事會委任,應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人,具
備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識,具有良好的職業道德和個人
品質。


第一百二十八條 公司董事可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師
事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。


第一百二十九條 董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。


董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則
該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。



第一百三十條 董事會秘書應當遵守公司章程的有關規定勤勉履行其職責。


第六章 總裁及其他高級管理人員

第一百三十一條 公司設總裁1名,由董事會聘任或解聘,享有《公司法》
中總經理的權利并履行總經理的職務。


公司設副總裁若干名,由總裁提名,董事會聘任或解聘。


董事可受聘兼任總裁、副總裁或者其他高級管理人員,但兼任總裁、副總裁
或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的1/2。


公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務負責人為公司高級管理人員。


第一百三十二條 本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形同時適用于
高級管理人員。


本章程第九十九條關于董事的忠實義務和第一百條(四)~(六)關于勤勉
義務的規定,同時適用于高級管理人員。


第一百三十三條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職
務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。


第一百三十四條 總裁每屆任期3年,連聘可以連任。


第一百三十五條 總裁對董事會負責,行使下列職權:

(一) 主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會
報告工作;
(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四) 擬訂公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具體規章;
(六) 提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人;
(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;
(八) 擬定公司職工的工資、福利、獎懲制度,決定公司職工的聘用和解
聘;



(九) 提議召開董事會臨時會議;
(十) 本章程或董事會授予的其他職權。



總裁列席董事會會議。非董事總裁在董事會上沒有表決權。


第一百三十六條 總裁應當根據董事會或者監事會的要求,向董事會或者
監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況,資金運用情況和盈虧情況??偛帽?br /> 須保證該報告的真實性。


第一百三十七條 總裁擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、
勞動保險等規章制度或處理解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題
時,應當事先聽取工會和職代會的意見。


第一百三十八條 總裁應制訂總裁工作細則,報董事會批準后實施。


第一百三十九條 總裁工作細則包括下列內容:

(一) 總裁會議召開的條件、程序和參加的人員;
(二) 總裁、副總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;
(三) 公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會
的報告制度;
(四) 董事會認為必要的其他事項。



第一百四十條 公司總裁應當遵守法律、行政法規和本章程的規定,履行誠
信和勤勉的義務。


第一百四十一條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具
體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。


第一百四十二條 總裁及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行
政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


第七章 監事會

第一節 監事

第一百四十三條 本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形同時適用于
監事。



董事、總裁、副總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。


第一百四十四條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠
實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的
財產。


第一百四十五條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿,連選可以連任。


第一百四十六條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職。監事任期屆滿未及
時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監
事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。


第一百四十七條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。


第一百四十八條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質
詢或者建議。


第一百四十九條 監事連續2次不能親自出席監事會會議的,視為不能履
行職責,監事會應當建議股東大會或職工代表大會予以撤換。


第一百五十條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定,對公司負有
忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司
的財產。


第一百五十一條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成
損失的,應當承擔賠償責任。


第一百五十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或
本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


第二節 監事會

第一百五十三條 公司設監事會。監事會由3名監事組成,監事會設監事
會主席1人。監事會主席的任免,應當經二分之一以上監事會成員表決通過。監
事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,
由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。


監事會成員應當包括股東代表和適當比例的職工代表,其中職工代表的比例
不低于全體監事的1/3。股東代表出任的監事由股東大會選舉和罷免,職工代表


出任的監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉和罷免。


第一百五十四條 監事會行使下列職權:

(一) 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;
(二) 檢查公司財務;
(三) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(四) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級
管理人員予以糾正;
(五) 提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和
主持股東大會職責時召集和主持股東大會;
(六) 向股東大會提出議案;
(七) 提議召開董事會臨時會議;
(八) 依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提
起訴訟;
(九) 發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時可以聘請會計師事
務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

(十) 要求公司董事、高級管理人員、內部審計人員出席監事會會議并解
答監事會關注的問題;
(十一) 法律、行政法規、部門規章、本章程或股東大會授予的其他職權。



第一百五十五條 監事會行使職權時,必要時可以聘請律師事務所、會計
師事務所等專業性機構給予幫助,由此發生的費用由公司承擔。


第一百五十六條 監事會每6個月至少召開1次會議。監事可以提議召開
臨時監事會會議。


第一百五十七條 監事會會議通知應當在會議召開10日以前書面送達全
體監事。臨時監事會會議通知應在會議召開5日以前送達全體監事。監事會會議
通知包括舉行會議的日期、地點和會議期限,事由及議題,發出通知的日期等內
容。


第一百五十八條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和


表決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則應列入公司章
程或作為章程的附件,由監事會擬定,股東大會批準。


第三節 監事會決議

第一百五十九條 監事會會議應當由2/3以上監事出席方可舉行。監事會
決議應當經半數以上監事通過。


第一百六十條 監事會的表決方式可以是舉手表決、投票表決或通訊表決。

每名監事享有一票表決權。


第一百六十一條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議
的監事應當在會議記錄上簽名。


監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會
議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存十年以上。


第一百六十二條 監事會會議通知包括以下內容:
(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;
(二)事由及議題;
(三)發出通知的日期。


第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百六十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定
公司的財務會計制度。


第一百六十四條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會
和證券交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前6個月結束之日起2個
月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計
年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交
易所報送季度財務會計報告。


上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。



第一百六十五條 公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的
資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。


第一百六十六條 公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:

(一) 彌補以前年度的虧損;
(二) 提取法定公積金10%;
(三) 支付股東股利。



公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。提取
法定公積金后,是否提取任意公積金由股東大會決定。


公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公
積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。


公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,
但本章程規定不按持股比例分配的除外。


股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。


公司持有的本公司股份不參與分配利潤。


第一百六十七條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營
或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。


法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本
的25%。


第一百六十八條 公司利潤分配政策和決策程序如下:

(一)公司利潤分配政策的基本原則:

1、公司充分考慮對投資者的回報,按照股東持有的股份比例分配利潤,同
股同權、同股同利;每年按當年實現的合并報表中歸屬于母公司股東的凈利潤與
母公司凈利潤的孰低者的規定比例向股東分配股利;

2、公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性,同時兼顧公司的長遠利益、
全體股東的整體利益及公司的可持續發展,公司每年利潤分配不得超過累計可分
配利潤。


3、公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。公司原則上每年度進行一次利


潤分配,在有條件的情況下,公司可以進行中期利潤分配。


(二)公司利潤分配具體政策如下:

1、利潤分配的形式:公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分
配股利。


2、公司現金分紅的具體條件和比例:

除特殊情況外,公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下,采取現金
方式分配股利,每年以現金方式分配的利潤不少于合并報表歸屬于母公司股東的
凈利潤與母公司凈利潤的孰低者的10%。


特殊情況是指:

(1)公司有重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金項目除外)。

即,公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或超
過公司最近一期經審計凈資產的30%;

(2)公司合并現金流量表中經營活動現金流量凈額連續兩年為負;

(3)當年年末經審計資產負債率超過70%;

董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以
及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照公司章程規定的程序,
提出差異化的現金分紅政策:

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。


3、公司發放股票股利的具體條件:

根據公司現金流狀況、業務成長性、每股凈資產規模等真實合理因素,并且
董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體
股東整體利益時,可以在滿足上述現金分紅的條件下,提出股票股利分配預案。


(三)公司利潤分配方案的審議程序:


1、公司每年利潤分配預案由管理層擬訂后提交公司董事會、監事會審議。

獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。


董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論,結合具體經營數據,充分考
慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求,并結合股東(特別
是公眾投資者)、獨立董事和監事會的意見制定利潤分配方案,獨立董事應當發
表明確意見,形成專項決議后提交股東大會審議。


2、公司因前述第一百六十九條第(二)款第2項規定的特殊情況而不進行
現金分紅時,董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及
預計投資收益等事項進行專項說明,經獨立董事發表意見后提交股東大會審議,
并在公司指定媒體上予以披露。


(四)公司利潤分配方案的實施:

公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,董事會須在股東大會召開后2個
月內完成股利(或股份)的派發事項。存在股東違規占用公司資金情況,公司應
當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還該股東占用的資金。


(五)優先股股東參與分配利潤的方式

1、以現金方式支付優先股股息,每半年付息一次。計息起始日為公司優先
股發行的繳款截止日。自本次優先股發行的繳款截止日起每滿一年為一計息年度。


每年的付息日為優先股發行的繳款截止日起每滿半年的當日,如該日為法定
節假日或休息日,則順延至下一個工作日。順延期間應付股息不另計孳息。


2、票面股息率為附跳息安排的固定股息率。股息率計算方法按發行方案規
定執行。優先股的股息率不得高于發行前公司最近兩個會計年度的年均加權平均
凈資產收益率。


3、公司在依法彌補虧損、提取公積金后有可供分配利潤的情況下,可以向
優先股股東派發按照相應股息率計算的固定股息。股東大會授權董事會,在涉及
優先股事項經股東大會審議通過的框架和原則下,依照發行文件的約定,宣派和
支付全部優先股股息。但若取消支付部分全部優先股當年股息,仍需提交公司股
東大會審議批準,且公司應在股息支付日前至少10個工作日按照相關部門的規
定通知優先股股東。



4、不同次發行的優先股在股息分配上具有相同的優先順序。優先股股東分
配股息的順序在普通股股東之前,在確保完全派發優先股約定的股息前,公司不
得向普通股股東分配利潤。


5、除非發生強制付息事件,公司股東大會有權決定取消支付部分或全部優
先股當年股息,且不構成公司違約。


強制付息事件指在股息支付日前12個月內發生以下情形之一:(1)公司向
普通股股東支付股利(包括現金、股票、現金與股票相結合及其他符合法律法規
規定的方式);(2)減少注冊資本(因股權激勵計劃導致需要贖回并注銷股份的,
或通過發行優先股贖回并注銷普通股股份的除外)。


6、公司優先股采取累積股息支付方式,即在之前年度未向優先股股東足額
派發股息的差額部分累積到下一年度,且不構成違約。


7、公司優先股股東按照約定的股息率分配股息后,不再同普通股股東一起
參與剩余利潤的分配。


8、優先股股東所獲得股息收入的應付稅項由優先股股東根據相關法律法規
承擔。


第一百六十九條 公司利潤分配政策的變更:

(一)公司利潤分配政策的變更

如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化并對公司生
產經營造成重大影響,或公司自身經營狀況發生較大變化時,公司可對利潤分配
政策進行調整。


董事會應就制定或修改利潤分配政策做出預案,該預案應經全體董事過半數
表決通過并經1/2以上獨立董事表決通過,獨立董事應對利潤分配政策的制訂或
修改發表獨立意見。對于修改利潤分配政策的,董事會還應在相關提案中詳細論
證和說明原因。公司監事會應當對董事會制訂和修改的利潤分配政策進行審議,
并且經半數以上監事表決通過,若公司有外部監事(不在公司擔任職務的監事),
則應經外部監事1/2以上表決通過,并發表意見。股東大會審議制定或修改利潤
分配政策時,須經出席股東大會會議的股東(包括股東代理人)所持表決權的
2/3以上表決通過,并且相關股東大會會議應采取現場投票和網絡投票相結合的


方式,為公眾投資者參與利潤分配政策的制定或修改提供便利。


公司應當嚴格執行本章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現
金分紅具體方案。公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要,或者公
司外部經營環境發生重大變化,確需調整本章程規定的現金分紅政策時,董事會
需就調整或變更利潤分配政策的可行性進行充分論證,形成專項決議后,提交公
司股東大會批準,股東大會審議時,須經出席股東大會會議的股東(包括股東代
理人)所持表決權的2/3以上表決通過,獨立董事應當對此發表獨立意見,監事
會亦應對此發表意見。公司提出調整利潤分配政策時應當以股東利益為出發點,
注重對股東利益的保護,并在提交股東大會的議案中詳細說明調整的原因。調整
后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。


(二)公司利潤分配方案的披露:

1、公司董事會應在定期報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使
用計劃安排或原則,公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司
主營業務。公司董事會未做出年度現金利潤分配預案或現金分紅的利潤少于合并
報表歸屬于母公司股東的凈利潤與母公司凈利潤的孰低者的10%,應當在定期報
告中說明原因以及未分配利潤的用途和使用計劃,獨立董事應當對此發表獨立意
見,監事會亦應對此發表意見。


公司因第一百六十九條第(二)款規定的重大投資計劃或重大現金支出的情
形發生而不進行現金分紅時,董事會應就不進行現金分紅的具體原因、公司留存
收益的確認用途及預計投資收益等事項進行專項說明,在董事會決議公告和年報
全文中披露未進行現金分紅或現金分配低于規定比例的原因,經獨立董事發表意
見后提交股東大會審議,并在公司指定媒體上予以披露。


2、公司應當在年度報告中詳細披露利潤分配政策的制定及執行情況,說明
是否符合本章程的規定或者股東大會決議的要求;現金分紅標準和比例是否明確
和清晰;相關的決策程序和機制是否完備;獨立董事是否盡職履責并發揮了應有
的作用;中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否
得到充分保護等。如涉及利潤分配政策進行調整或變更的,還要詳細說明調整或
變更的條件和程序是否合規和透明等。



第二節 內部審計

第一百七十條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收
支和經濟活動進行內部審計監督。


第一百七十一條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批
準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。


第三節 會計師事務所的聘任

第一百七十二條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所
進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期1年,可以
續聘。


第一百七十三條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不
得在股東大會決定前委任會計師事務所。


第一百七十四條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計
憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。


第一百七十五條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。


第一百七十六條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前30天事先
通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師
事務所陳述意見。


會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。


第九章 通知和公告

第一節 通知

第一百七十七條 公司的通知以下列形式發出:

(一) 以專人送出;
(二) 以郵件方式送出;
(三) 以公告方式進行;



(四) 本章程規定的其他形式。



第一百七十八條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為
所有相關人員收到通知。


第一百七十九條 公司召開股東大會的會議通知,以公告方式進行。


第一百八十條 公司召開董事會的會議通知,以專人送出、郵件或傳真方式
進行。


第一百八十一條 公司召開監事會的會議通知,以專人送出、郵件或傳真
方式進行。


第一百八十二條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名
(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵
局之日起第2個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日為送達日期。


第一百八十三條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者
該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。


第二節 公告

第一百八十四條 公司指定《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上
海證券報》以及深圳證券交易所網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。


第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第一百八十五條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并。


一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并
設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。


第一百八十六條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產
負債表和財產清單。公司應當自股東大會作出合并決議之日起10日內通知債權
人,并于30日內在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》


上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45
日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。


第一百八十七條 公司合并時,合并各方的債權、債務由合并后存續的公
司或者新設的公司承繼。


第一百八十八條 公司分立,其財產作相應的分割。


公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日
起10日內通知債權人,并于30日內在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、
《上海證券報》上公告。


第一百八十九條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,
公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。


第一百九十條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理,通過簽
訂合同加以明確規定。


第一百九十一條 公司合并或者分立時,公司董事會應當采取必要的措施
保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。


第一百九十二條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產
清單。


公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內
在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》上公告。債權人自
接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公
司清償債務或者提供相應的擔保。


公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。


第一百九十三條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向
公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新
公司的,應當依法辦理公司設立登記。


公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。


第二節 解散和清算

第一百九十四條 有下列情形之一的,公司應當解散并依法進行清算:


(一) 本章程規定的解散事由出現;
(二) 股東大會決議解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五) 公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,
通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求
人民法院解散公司。



第一百九十五條 公司有本章程第一百九十四條第(一)項情形的,可以
通過修改本章程而存續。


依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3
以上通過。


第一百九十六條 公司因本章程第一百九十四條第(一)項、第(二)項、
第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成
立清算組,開始清算。清算組人員由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不
成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行
清算。


第一百九十七條 清算組成立后,董事會、總裁的職權立即停止。清算期
間,公司不得開展新的經營活動。


第一百九十八條 清算組在清算期間行使下列職權:

(一) 清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;
(二) 通知、公告債權人;
(三) 處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
(五) 清理債權、債務;
(六) 處理公司清償債務后的剩余財產;
(七) 代表公司參與民事訴訟活動。



第一百九十九條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60
日內在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》上公告。債權


人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向
清算組申報其債權。


債權人申報債權時,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應
當對債權進行登記。


在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。


第二百條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制
定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。


第二百零一條 公司財產按下列順序清償:

(一) 支付清算費用;
(二) 支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金;
(三) 繳納所欠稅款;
(四) 清償公司債務;
(五) 按股東持有的股份比例進行分配。



清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產未按前
款第(一)至(四)項規定清償前,不分配給股東。


公司因解散、破產等原因進行清算時,公司財產在按照公司法和破產法有關
規定進行清償后的剩余財產,應當優先向優先股股東支付未派發的股息和公司章
程約定的清算金額,不足以全額支付的,按照優先股股東持股比例分配。


第二百零二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,認
為公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。


公司經人民法院宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。


第二百零三條 清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或者人
民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。


第二百零四條 清算組人員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職
權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。


清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠
償責任。


第二百零五條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產


清算。


第十一章 修改章程

第二百零六條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:

(一) 《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改
后的法律、行政法規的規定相抵觸;
(二) 公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;
(三) 股東大會決定修改章程。



第二百零七條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須
報主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。


第二百零八條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審
批意見修改本章程。


第二百零九條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以
公告。


第十二章 附則

第二百一十條 釋義

(一) 控股股東,是指其持有的普通股股份(含表決權恢復的優先股)占
公司股本總額50%以上的股東;持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的
股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

(二) 實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者
其他安排,能夠實際支配公司行為的人。

(三) 關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管
理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的
其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

(四) 總裁和《公司法》中的經理具有相同的含義;副總裁和《公司法》



中的副經理具有相同的含義。



第二百一十一條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不
得與章程的規定相抵觸。


第二百一十二條 國家對優先股另有規定的,從其規定。


第二百一十三條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與
本章程有歧義時,以在北京市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程
為準。


第二百一十四條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“過”“不
滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。


第二百一十五條 本章程由董事會負責解釋。


第二百一十六條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和
監事會議事規則。




北京東方園林環境股份有限公司

法定代表人:

(劉偉杰)

2020年2月


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