視覺中國:梁世平先生減持公司股份

時間:2020年02月10日 18:51:08 中財網
原標題:視覺中國:關于梁世平先生減持公司股份的公告


證券代碼:000681 證券簡稱:視覺中國 公告編號:2020-002

視覺(中國)文化發展股份有限公司

關于梁世平先生減持公司股份的公告

梁世平先生保證向本公司提供的信息內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。


本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。


特別提示:

持本公司股份471,236股(占本公司總股本比例0.07%)的控股股東、實際
控制人之一梁世平先生計劃于2020年2月6日至2020年2月7日以集中競價方
式減持本公司股份71,200股(占本公司總股本比例0.01%),目前已實施完畢。




視覺(中國)文化發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)于近日收悉公司
控股股東暨實際控制人之一梁世平先生的股份減持情況,現將具體情況公告如
下:

一、股東的基本情況

(一)股東名稱:梁世平

(二)股東持有股份的總數量、占公司總股本的比例

梁世平與吳春紅、廖道訓、吳玉瑞、柴繼軍5 名一致行動人為公司控股股
東、實際控制人,本次減持前合計持有公司股份322,479,671股,占公司總股本
的 46.03%,其中梁世平持有本公司股份471,236股,占公司總股本比例0.07%,
全部為無限售條件流通股。


二、本次減持的主要內容

(一)本次減持的具體安排

1. 減持的原因:自身資金需求;
2. 股份來源:梁世平于2014年公司重大資產重組時以持有的華夏視覺(北
京)圖像技術有限公司、北京漢華易美圖片有限公司股權認購的公司股份
471,236股,目前占公司總股本的0.07% ;



3. 減持股份數量及比例:減持股份數量為71,200股,即占公司總股本的
0.01%;
4. 減持方式:集中競價方式;
5. 減持期間及次數:2020年2月6日至2020年2月7日,共2次;
6. 減持價格:成交均價20.94元/股,減持價格區間20.15-20.97元/股;
7. 梁世平及其一致行動人自上次披露《權益變動報告書》(2019年11月9
日)后累計減持股份71,200股,累計減持比例0.01%。

8. 股東本次減持前后持股情況:


股東名稱

股份性質

本次減持前持有股份

本次減持后持有股份

股數(萬股)

占總股本
比例(%)

股數(萬股)

占總股本
比例(%)

梁世平

合計持有股份

47.1236

0.0673

40.0036

0.0571

其中:無限售條件股份

47.1236

0.0673

40.0036

0.0571

有限售條件股份

0

0

0

0



(二)本次擬減持事項與此前已披露的意向、承諾一致

公司2014年重大資產重組時廖道訓等10名一致行動人做出承諾如下,梁世
平為10名一致行動人之一:

1. 根據廖道訓等10名一致行動人出具的承諾,廖道訓等10名一致行動人
在本次交易中認購上市公司股份的鎖定期滿足下述條件:(1)廖道訓等10名一
致行動人在本次發行中所認購的公司的股票自上市之日起六十個月內不進行任
何轉讓。(2)若公司2018年度專項審計報告、減值測試報告等相關文件(名稱
以實際出具報告名稱為準)出具的日期晚于上述股份的限售期屆滿日,則廖道訓
等10名一致行動人承諾,待公司2018年度的審計報告出具以及減值測試完成后,
視是否需要實行股份補償,扣減需進行股份補償部分。期間廖道訓等10名一致
行動人繼續履行第一條的承諾義務,不轉讓所認購的公司的股票。(3)廖道訓等
10名一致行動人中存在部分人員擔任公司董事、監事或高級管理人員,在任職
期間,除遵守上述股份限售的承諾外,上述人員承諾每年轉讓的股份不超過其所
持公司股份總數的25%;離職后半年內,承諾不轉讓其所持公司股份;申報離任
六個月后的十二個月內,承諾通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量不超過
其所持公司股份總數的50%。




如果由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的股份,亦應遵守上述鎖定
期的約定。


2. 根據公司于廖道訓等17名自然人簽署的《發行股份購買資產的利潤補償
協議》、《發行股份購買資產的利潤預測補償協議的補充協議》、《發行股份購買資
產的利潤預測補償協議的補充協議二》,以及廖道訓等17名自然人出具的承諾,
廖道訓等17名自然人對上市公司的利潤補償期間為 2014年、2015年、2016年、
2017年、2018年,標的資產2014年、2015年、2016年、2017年、2018年經審
計的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司凈利潤(合并計算)分別不低于
11,487.38萬元、16,328.02萬元、22,341.27萬元、27,741.00萬元和 32,856.00
萬元。如果標的資產實際盈利數不足利潤承諾數的,則按照公司與廖道訓等17
名自然人簽署的《發行股份購買資產的利潤補償協議》、《發行股份購買資產的利
潤預測補償協議的補充協議》、《發行股份購買資產的利潤預測補償協議的補充協
議二》的規定進行補償。補償期間為2014年、2015年和2016年時,如需履行
補償義務的,首先由乙方中的廖道訓、吳玉瑞、吳春紅和柴繼軍履行補償義務,
當前述4名自然人根據《發行股份購買資產的框架協議》所獲得的視覺中國股份
不足以補償時,不足部分由乙方中的其他13名自然人以其根據《發行股份購買
資產的框架協議》所獲得的甲方全部股份履行補償義務。補償期間為2017年和
2018年時,若應履行補償義務的,由廖道訓、吳玉瑞、吳春紅、柴繼軍、姜海
林、陳智華、袁闖、李學凌、高瑋、梁世平10名自然人履行全部補償義務(十
人內部按照交付日前各自所持華夏視覺股權占其合計所持華夏視覺全部股權的
比例承擔補償義務)。

截至本公告日,上述承諾均已履行完畢,詳見公司于2019年9月17日披露
的《視覺中國:關于部分限售股份解除限售的提示性公告》(公告編號:2019-049)。



三、相關風險提示及說明

(一)梁世平為公司控股股東、實際控制人之一,本次減持不會導致上市公
司控制權發生變更,不會對公司治理結構及持續經營產生重大影響。


(二)根據中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》,深
圳證券交易所《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》
規定:上市公司大股東、董監高通過證券交易所集中競價交易減持股份的,應當


在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告減持計劃,由證券交易所備案并
予以公告。本次梁世平先生未能按照上述規定預先披露減持計劃后15個交易日
之后再實施減持。梁世平先生已認識到本次減持違反了有關規定,并對本次減持
行為給公司及全體股東造成的不便,致以誠懇的歉意,懇請各位股東及投資者諒
解。


梁世平先生將會加強對《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股
份及其變動管理規則》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證
券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、《深圳
證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等規
定及相關法律法規、規范性文件的學習。


(三)公司將繼續關注股東減持的情況,并依據相關規定及時履行信息披露
義務。敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險。


四、備查文件

1. 股東關于減持的書面文件。





特此公告。




視覺(中國)文化發展股份有限公司

董 事 會

二○二○年二月十日






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