志邦家居:2020年第二次臨時股東大會之法律意見書

時間:2020年02月10日 18:42:17 中財網
原標題:志邦家居:2020年第二次臨時股東大會之法律意見書






安徽天禾律師事務所關于

志邦家居股份有限公司

2020年第二次臨時股東大會之

法律意見書





























安徽天禾律師事務所

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安徽天禾律師事務所關于

志邦家居股份有限公司

2020年第二次臨時股東大會之法律意見書



天律證字[2020]第00038號



致:志邦家居股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民
共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股東大會規則》、《上
海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》(以下簡稱“《網絡投票實
施細則》”)、《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《激勵辦法》”)
等有關法律、法規及規范性文件以及《志邦家居股份有限公司章程》(以下簡稱
“《公司章程》”)的有關規定,安徽天禾律師事務所(以下簡稱“本所”)接
志邦家居股份有限公司(以下簡稱“志邦家居”或“公司”)的委托,指派盧
賢榕律師、梁爽律師(以下簡稱“本所律師”)出席見證于2020年2月10日召
開的志邦家居2020年第二次臨時股東大會(以下簡稱“本次會議”),并出具
本法律意見書。


在出具本法律意見書之前,本所律師聲明如下:

本法律意見書僅供公司為本次會議之目的使用,不得用作任何其他目的。


本所律師已嚴格履行法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,對志邦家
居的行為以及本次會議的召集和召開程序、出席會議人員的資格和召集人資格、
本次會議的議案、會議的表決程序和結果等有關事宜進行了充分的核查驗證,保
證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。


本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會議的必備文件公告,在中國證
監會指定的信息披露網站上披露,并依法對本法律意見承擔責任。


基于以上聲明,本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡
責精神,根據志邦家居提供的本次會議的有關材料,對因出具本法律意見書而需
要提供或披露的資料、文件進行了核查和驗證,并在此基礎上出具本法律意見如
下:




一、關于本次會議的召集和召開程序

(一)本次會議的召集

2020年1月18日,志邦家居董事會在中國證監會指定的信息披露網站上發布
了《志邦家居股份有限公司關于召開2020年第二次臨時股東大會的通知》(以下簡稱
“通知”)。根據該通知,公司2020年第二次臨時股東大會擬定于2020年2月5日
召開。


2020年2月3日,志邦家居董事會在中國證監會指定的信息披露網站上發布了
志邦家居股份有限公司關于2020年第二次臨時股東大會的延期公告》(以下簡稱“延
期公告”),根據國家對新型冠狀病毒感染的肺炎疫情防控工作的部署,國務院發布《國
務院辦公廳關于延長
2020
年春節假期的通知》,上海證券交易所經中國證監會批準發布
《關于
2020
年春節休市安排的公告》(上證公告〔
2020

3
號),為配合各方監管工作
并維護公眾身體健康和生命安全等原因,公司決定將原定于
2020

2

5
日召開的
2020
年第二次臨時股東大會延期至
2020

2

10
日召開,股權登記日不變,審議事項不變。



本次股東大會的召開經公司2020年1月17日召開的三屆董事會第十七次會議做
出決議,由董事會召集,并于本次股東大會召開十五日以前以公告形式通知了股東。

通知的內容包括會議召開時間、會議地點、會議方式、會議召集人、會議議題、股權
登記日、出席對象等事項。


經本所律師核查,公司董事會已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東
大會規則》、《網絡投票實施細則》等相關法律、法規、規范性文件以及《公司章
程》的有關規定召集本次會議,并對本次會議的議案內容進行了充分披露。


(二)本次會議的召開

公司本次會議于2020年2月10日下午14:30在安徽合肥市廬陽區工業園連水路
19號行政樓101會議室召開,會議由公司董事長孫志勇主持。


經本所律師核查,本次會議召開的時間與延期公告中的時間一致,本次會議召開
的地點和會議內容與通知公告的內容一致。


經核查,本所律師認為,本次會議召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、
《上市公司股東大會規則》、《網絡投票實施細則》等相關法律、法規、規范性文件
及《公司章程》的規定。





二、關于出席本次會議人員及召集人的資格

(一)根據本次會議簽到處的統計和本所律師的核查,出席本次現場會議的股東
或股東代理人共7人,于股權登記日(2020年1月23日)合計持有股份11,983.42萬
股,占公司股份總數的53.66%。


通過網絡投票的股東或股東代理人共17人,于股權登記日(2020年1月23日)
合計持有股份2,004.19萬股,占公司股份總數的8.97%。通過網絡投票系統進行投票
的股東資格,由網絡投票系統提供機構驗證其身份。


(二)出席會議的其他人員包括公司部分董事、監事、高級管理人員及見證律師。


(三)本次股東大會由公司董事會召集。


經核查,本所律師認為,出席本次會議的人員資格和召集人資格符合《公司法》、
《證券法》、《上市公司股東大會規則》、《網絡投票實施細則》等相關法律、法規、
規范性文件及《公司章程》的規定。




三、關于本次會議的提案

根據公司董事會在中國證監會指定的信息披露網站上公告的通知及相關董事
會、監事會決議,本次會議審議的提案為:

1、《關于<志邦家居股份有限公司2020限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要>
的議案>》;

2、《關于制定<志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管
理辦法>的議案》;

3、《關于提請股東大會授權董事會辦理2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的
議案》;

4、《關于變更經營范圍暨修改<公司章程>部分條款的議案》。


以上四項議案已經2020年1月17日召開的三屆董事會第十七次會議(公告編號:
2020
-
004
)決議通過;以上第一項、第二項議案經2020年1月17日召開的三屆監事
會第十六次會議(公告編號:2020-005)決議通過,且獨立董事已根據中國證監會、
上海證券交易所相關規定及公司相關制度對相關提案發表獨立意見。


經核查,本所律師認為,本次會議所審議的提案與董事會、監事會的相關公告內
容相符,符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》、《網絡投票實
施細則》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。





四、關于本次會議的表決程序及表決結果

(一)表決程序

1、現場投票

經本所律師見證,本次會議采取書面記名投票方式表決。出席會議的股東或股東
代理人就列入本次會議議事日程的提案進行了逐項表決,并由本所律師、兩名股東代
表、一名監事代表按照相關規定進行了計票、監票。


2、網絡投票

股東通過上海證券交易所交易系統參加網絡投票,具體時間為2020年2月10日
上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00的任意時間;股東通過互聯網投
票平臺參加網絡投票,具體時間為2020年2月10日上午9:15至下午15:00。


投票結束后,上海證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會網絡投票的參與
股東、代表股份和表決結果等情況。


(二)表決結果

本次股東大會全部投票結束后,公司當場分別公布了現場投票表決結果、網絡投
票結果以及現場投票和網絡投票表決合并統計后的表決結果,本次股東大會審議的議
案經參加現場會議和網絡投票的股東代表的有效表決通過。


經核查,本所律師認為,本次會議表決程序符合《公司法》、《證券法》、《上
市公司股東大會規則》、《網絡投票實施細則》等法律、法規、規范性文件及《公
司章程》的規定,表決結果合法、有效。




五、結論意見

綜上所述,本所律師認為,志邦家居本次會議的召集和召開程序、出席會議人員
資格及召集人資格、本次會議的提案、股東大會的表決程序和表決結果等事宜均符合
《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》、《網絡投票實施細則》等相
關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定;公司本次會議所審議通過的決議
合法、有效。






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