志邦家居:上海信公企業管理咨詢有限公司關于志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃限制性股票授予相關事項之獨立財務顧問報告

時間:2020年02月10日 18:42:14 中財網
原標題:志邦家居:上海信公企業管理咨詢有限公司關于志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃限制性股票授予相關事項之獨立財務顧問報告












上海信公企業管理咨詢有限公司

關于

志邦家居股份有限公司

2020年限制性股票激勵計劃

限制性股票授予相關事項




獨立財務顧問
報告





















獨立財務顧問:








二〇二〇









目 錄
第一章


................................
....................
3
第二章


................................
....................
5
第三

基本假設
................................
..................
6
第四章
限制性股票激勵計劃的主要內容
..............................
7
一、本激勵計劃擬授出權益涉及的標的股票來源
................................
.
7
二、擬授予的限制性股票數量
................................
.................
7
三、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
.......
7
四、限制性股票的授予價格及其確定方法
................................
.......
9
五、限制性股票的授予與解除限售條件
................................
........
11
六、公司業績考核指標設定科學性、合理性說明
................................
14
第五章
本次限制性股票激勵計劃
履行的審批程序
......................
16
第六章
本次限制性股票的授予情況
................................
.
17
一、限制性股票授予的具體情況
................................
..............
17
二、關于本次授予限制性股票的激勵對象、授予數量與
股東大會審議通過的激勵計劃存
在差異的說明
................................
..............................
17
第七章
本次限制性股票授予條件說明
...............................
19
一、限制性股票授予條件及董事會對授予條件成就的情況說明
....................
19
第八章
獨立財務顧
問的核查意見
................................
...
20

第一章




上海信公企業管理咨詢有限公司(以下簡稱“信公咨詢”)接受委托,擔任志
邦家居股份有限公司(以下簡稱“志邦家居”或“上市公司”、“公司”)本次限制性
股票激勵計劃
(以下簡稱“激勵計劃”)的獨立財務顧問(以下簡稱“本獨立財務顧
問”),并制作本報告。本獨立財務顧問報告是根據《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規
范性文件的有關規定,在志邦家居提供有關資料的基礎上,發表獨立財務顧問意
見,以供志邦家居全體股東及有關各方參考。


1、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由志邦家居提供,志邦家居
向本獨立財務顧問保證:其所提供的有關本次股權激勵的相關信息真實、準確和
完整,保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。


2、本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度,依
據客觀公正的原則,對本次股權激勵事項進行了盡職調查義務,有充分理由確信
所發表的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異。并對本獨立財
務顧問報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。


3、本獨立財務顧問所表達的意見基于下述假設前提之上:國家現行法律、
法規無重大變化,上市公司所處行業的國家政策及市場環境無重大變化;上市公
司所在地區的社會、經濟環境無重大變化;志邦家居及有關各方提供的文件資料
真實、準確、完整;本次限制性股票計劃
涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計
劃及相關協議條款全面履行所有義務;本次激勵計劃能得到有權部門的批準,不
存在其它障礙,并能順利完成;本次激勵計劃目前執行的會計政策、會計制度無
重大變化;無其他不可抗力和不可預測因素造成的重大不利影響。


4、本獨立財務顧問與上市公司之間無任何關聯關系。本獨立財務顧問完全
本著客觀、公正的原則對本次激勵計劃出具獨立財務顧問報告。同時,本獨立財
務顧問提請廣大投資者認真閱讀《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激
勵計劃》等相關上市公司公開披露的資料。



5、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務
顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。


6、本獨立財務顧問提請投資者注意,本報告旨在對激勵計劃的可行性、是
否有利于上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發
表專業意見,不構成對志邦家居的任何投資建議,對投資者依據本報告所做出的
任何投資決策可能產生的風險,本獨立財務顧問不承擔任何責任。





第二章




在本
獨立財務顧問
報告中,除非文義載明,以下簡稱具有如下含義:


釋義項





釋義內容


志邦家居
、上市公司、公司





志邦家居股份有限公司


限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、本計劃





志邦家居股份有限公司
2020
年限制性股票激勵計劃


本報告、本獨立財務顧問報告





《上海信公企業管理咨詢有限公司關于
志邦家居股份有
限公司
2020
年限制性股票激勵計劃
限制性股票授予相關
事項
之獨立財務顧問報告》


獨立財務顧問、信公咨詢





上海信公企業管理咨詢有限公司


限制性股票





激勵對象按照本激勵計劃規定的條件,獲得的轉讓等部分
權利受到限制的公司股票


激勵對象





按照本激勵計劃規定,獲得限制性股票的公司
(含
子公司

中層
管理人員


授予日





公司向激勵對象授予限制性股票的日期,授予日必須為交
易日


授予價格





公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲
得公司股份的價格


限售期





本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就,限
制性股票不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務的期間,自激勵
對象獲授限制性股票
完成登記
之日
起算


解除限售期





本激勵計劃規定的解除限售條件成就后,激勵對象持有的
限制性股票解除限售并可上市流通的期間


解除限售條件





根據本激勵計劃,激勵對象所獲限制性股票解除限售所必
需滿足的條件


有效期





從限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
回購注銷完畢之日止


薪酬委員會





公司董事會
薪酬與考核委員會


中國證監會





中國證券監督管理委員會


證券交易所





上海
證券交易所


登記結算公司





中國登記結算有限責任公司
上海
分公司


《公司法》





《中華人民共和國公司法》


《證券法》





《中華人民共和國證券法》


《管理辦法》





《上市公司股權激勵管理辦法》


《公司章程》






志邦家居股份有限公司
章程》


《公司考核管理辦法》






志邦家居股份有限公司
2020
年限制性股票激勵計劃

施考核管理辦法》



/
萬元





人民幣元
/
萬元,中華人民共和國法定貨幣單位





第三章
基本假設


本獨立財務顧問報告基于以下基本假設而提出:

(一)國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化;

(二)志邦家居提供和公開披露的資料和信息真實、準確、完整;

(三)本次股權激勵計劃不存在其他障礙,涉及的所有協議能夠得到有效批
準,并最終能夠如期完成;

(四)實施本次股權激勵計劃的有關各方能夠遵循誠實信用原則,按照股權
激勵計劃的方案及相關協議條款全面履行其所有義務;

(五)無其他不可抗力造成的重大不利影響。




四章
限制性股票
激勵計劃的主要內容


志邦家居本次限制性股票激勵計劃由公司董事會下設的薪酬委員會負責擬
定,經三屆董事會第十七次會議和2020年第二次臨時股東大會審議通過。


一、
本激勵計劃擬授出權益
涉及的標的股票來源



公司將通過在二級市場上回購的公司
A
股普通股股票作為本激勵計劃的股
票來源
。



二、擬授予的限制性股票數量


本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為
477.60
萬股,占本激勵計
劃草案公告日公司股本總額
22
,3
33.3360
萬股的
2.14
%
。

本次授予為一次性授予,
無預留權益。



公司
2019
年第一次臨時股東大會審議通過的《
2019
年限制性股票激勵計劃》
尚在實施中,有效期內標的股票數量為
129.00
萬股,占本激勵計劃草案公告日
公司股本總額
22,333.3360
萬股的
0.58%
。

公司
全部有效期內
股權激勵計劃所涉
及的標的股票總數累
計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的
10.00%
。

本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授
的公司股票數量累計未超過公司股本總額的
1.00%
。



三、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期


(一)
本激勵計劃的
有效期


本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性
股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止,最長不超過
36
個月。



(二)
本激勵計劃的
授予日


本激勵計劃經公司股東大會審議通過后,公司將在
6
0
日內按相關規定召開
董事會向激勵對象授予權益,并完成登記、公告等相關程序。公司未能在
60

內完成上述工作的,應當及時披露不能完成的原因,并宣告終止實施本激勵計劃。

根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在
60
日內。




授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由公司董事會確定,授予日
必須為交易日,
且在下列期間內不得向激勵對象授予限制性股票:


1
、公司定期報告公告前
30
日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自
原預約公告日前
30
日起算,至公告前
1
日;


2
、公司業績預告、業績快報公告前
10
日內;


3
、自可能
對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
之日或者進入決策程序之日,至依法披露后
2
個交易日內;


4
、中國證監會及證券交易所規定的其他期間。



(三)
本激勵計劃的
限售期


激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期,
均自
授予完成日起計。

授予日

首次解除限售日之間的間隔不得少于
12
個月
。



激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用于擔保
或償還債務。激勵對象所獲授的限制性股票,經登記結算公司登記過戶后便享有
其股票應有的權利,包括但不限于該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售期
內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、配
股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售,不得在二級市場出售或以其他方
式轉讓,該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同;
激勵對象因獲授的限制
性股票而取得的現金股利
在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有,在權益分派
時分配到激勵對象個人
,
若該
部分限制性股票未能解除限售,對應的現金分紅由
公司收回,并做相應會計處理
。



(四)
本激勵計劃的
解除限售安排


限制性股票的解除限售安排如下表所示:


解除限售安排


解除限售期間


解除限售比例


第一個解除限售期


自限制性股票授予日起
12
個月后的首個交易日起
至限制性股票授予日起
24
個月內的最后一個交易
日當日止


5
0
%


第二個解除限售期


自限制性股票授予日起
24
個月后的首個交易日起


5
0
%





至限制性股票授予日起
36
個月內的最后一個交易
日當日止




在上述約定期間內因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制
性股票,公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售
的限制性股票。



在滿足限制性股票解除限售條件后,公司將統一辦理滿足解除限售條件的限
制性股票解除限售事宜。



(五)
本激勵計劃的
禁售期


激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定,按照《公司法》、《證
券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》執行,具體內容如下:


1
、
自每個解除限售之日起
6
個月內,所有激勵對象不得轉讓其所持有的當
批次解除限售的全部限制性股票。

激勵對象
違反本條規定的,
應當將其
轉讓
所得
全部收益返還給公司
。



2
、
激勵對象為公司董事和高級管理人員的,其在任職期間每年轉讓的股份
不得超過其所持有公司股份總數的
25%
;在離職后半年內,不得轉讓其所持有的
公司股份
。



3
、
激勵對象為公司董事和高級管理人員的,將其持有的公司股票在買入后
6
個月內賣出,或者在賣出后
6
個月內又買入,由此所得收益歸公司所有,公司
董事會將收回其所得收益。



4
、
在本激勵計劃的有效期內,如果《公司法》、《證券法》等相關法律、行政
法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的
有關
規定發生了變化,則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時
符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章
程》的規定。



四、
限制性股票的授予價格及

確定方法


(一)
限制性股票的授予價格


限制性股票的授予價格為每股
9.65
元。




(二)限制性股票的授予價格的確定方法


本激勵計劃授予限制性股票的授予價格為公司回購均價
1
9
.30
元(為公司

次回購的加權平均價格
,采用
四舍五入保留兩位小數
)的
50
%
,

9.
65

/




四舍五入保留兩位小數)
。



(三)定價依據與方式


2
019

,
家居行業受地產限購、經濟調控等政策的影響,市場競爭日益加
劇,行業增速有所放緩。面對復雜的經濟形勢和外部競爭環境,公司圍繞著全年
經營目標,積極開展各項工作:不斷創新管理機制激發團隊;調整優化產品結構;
融合廚衣業務版塊,重點發力全屋定制市場;深耕經銷渠道,經銷商門店數保持
增長,整裝業務穩健發展;優化國內大宗客戶結構,提升大宗盈利能力;品牌年
輕化效應日益凸顯等,在志邦人不畏艱難的努力奮斗下,實現了公司整體經營穩
健發展。



為了推動公司整體經營繼續平穩、快速發展,維護股東利益,公司必須持續
建設并鞏固股權激勵這一有效促
進公司發展的制度;同時,抓住公司發展中的核
心力量和團隊,予以良好有效的激勵,公司業績作為核心考核指標的基礎上,公
司確定了本次限制性股票授予的對象為公司
中層管理人員
,
在公司首期股權激勵
計劃激勵對象范圍的基礎上進一步擴大,納入新一期激勵計劃的
激勵對象承擔著
公司
管理的
重要工作,該部分人員對于公司所在行業具有舉足輕重的作用
。公司
認為,在依法合規的基礎上,以較低的激勵成本實現對
重要崗位
人員的激勵,可
以真正提升激勵對象的工作熱情和責任感,有效地統一激勵對象和公司及公司股
東的利益,從而推動激勵目標得到可靠的實現。



本次激勵計劃股份來源為公司從二級市場回購的公司
A
股普通股股票。公
司于
2019

6

6


2019

7

4
日分別
披露了
《公司關于股份回購實施完
畢的公告》(公告編號:
2019
-
040
)、《公司關于第二次股份回購實施完畢的公告》
(公告編號:
2019
-
0
52

,
分別回購了
公司股票
1,999,941
股和
4,499,9
2
2
股,

交均價分別為
25.30

/


19.67

/

,

計回購
6
,
499
,
8
6
3

。



公司擬
以兩次回購均價的價格作為本次激勵計劃的定價
依據
。

鑒于公司于
2
019

5

1
5

披露

《公司
2018
年年度權益
分派實施公告》,每
10
股派發
現金紅利人民幣
8.6

(
含稅
)
,以資本公積轉增股本,每
10
股轉增
4
股,
本次


分派
已于
2019

5

21

實施完畢
。因此,公司對權益分派實施前的回購均
價進行相應的除權除息處理。



經計算,公司實施兩次回購的加權平均價格為
1
9.30

(采用
四舍五入保留



兩位小數
)。



本次限制性股票授予價格的定價依據參考了《上市公司股權激勵管理辦法》
第二十三條的規定;定價方式以促進公司發展、維護股東利益、穩定核心團隊為
根本目的,本著

重點激勵、有效激勵


的原則予以確定。



公司現金流穩健、財務狀況良好,實
施本計劃因回購股份產生的費用支出不
會對公司日常經營產生不利影響,且以回購均價的
50%
價格授予,可以充分調動
激勵對象的積極性,有效地將股東利益、公司利益和激勵對象利益結合在一起,
對公司發展產生正向作用并有利于推動激勵目標的實現。從激勵性角度說,以回
購均價作為定價基數具有合理性和科學性。



基于以上目的,并綜合激勵對象取得相應的限制性股票所需承擔的出資金額、
納稅義務等實際成本,在符合相關法律法規、規范性文件的基礎上,公司決定將
本次限制性股票的授予價格確定為公司股份加權平均回購價格的
50%
,為
9.65

/
股。



五、限制性股票的授予與解除限售條件


(一)限制性股票的授予條件


激勵對象只有在同時滿足下列條件時,公司向激勵對象授予限制性股票;反
之,若下列任一授予條件未達成,則不能向激勵對象授予限制性股票。



1
、公司未發生如下任一情形



1
)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告;



2
)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告;



3
)上市后最近
36
個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進
行利潤分配的情形;



4
)法律法規規定不得
實行股權激勵的;



5
)中國證監會認定的其他情形。



2
、激勵對象未發生如下任一情形




1
)最近
12
個月內被證券交易所認定為不適當人選的;



2
)最近
12
個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;



3
)最近
12
個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施;



4
)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;



5
)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;



6
)中國證監會認定的其他情形。



(二)限制性股票的解除限售條件


解除限售期內同時滿足下列條件時,激勵
對象獲授的限制性股票


解除限




1
、公司未發生如下任一情形



1
)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告;



2
)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告;



3
)上市后最近
36
個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進
行利潤分配的情形;



4
)法律法規規定不得實行股權激勵的;



5
)中國證監會認定的其他情形。



公司發生上述第
1
條規定情形之一的,激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解
除限售的限制性股票應當由公司

授予價格
加上
銀行同期存款利息之和回購注
銷。若激勵對象對上述情形負有個人責任的,則其獲授的尚未解除限售的限制性
股票應當由公司按授予價格回購注銷。



2
、激勵對象未發生如下任一情形




1
)最近
12
個月內被證券交易所認定為不適當人選;



2
)最近
12
個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;



3
)最近
12
個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施;



4
)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形;



5
)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;



6
)中國證監會認定的其他情形。



某一激勵對象出現上述第
2
條規定情形之一的,公司將終止其參與本激勵計
劃的權利,該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當
由公司按授予價格回購注銷
。



3
、公司層面業績考核
要求



本激勵計劃在
20
20

-
2021
年會計年度中,分年度對公司的業績指標進行
考核,以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。本激勵計
劃業績考核目標如下表所示:


考核目標達成值


2020



2021




2018
年業績為基數


營業收入增長率(
A



24%


40%


凈利潤增長率(
B



24%


40%




注:上述

營業
收入


指經審計的上市公司營業收入,上述

凈利潤


指經審計的歸屬于
上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤,但剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響
的數值作為計算依據。



假設:公司考核年度的實際營業收入增長率為
X
,實際凈利潤增長率為
Y
。

則解鎖系數
(K)
的公式為:



1
)解鎖系數
(K)=
0.5
×
../
..+
0.5
×
../
..;



2
)當年解鎖系數
(
K
)
<1
,則解除限售比例
=0%
;


當年解鎖系數
(
K
)
≥1
,則解除限售比例
=100%
。



解除限售期內,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若
各解除限售期內,公司當期業績水
平未達到
業績考核目標條件的,所有激勵對象



對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予價格加上
銀行同期存款利息之和回購注銷。

4
、激勵對象
個人
層面
的績效
考核
要求


激勵對象個人層面的考核
根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個
人考核評價結果分為“優



、
“合格”、“不合格”

三個等級,分別對應
考核
系數
如下表所示:


考核結果

優秀

合格

不合格

考核系數

100%

70%

0%



個人當年可解除限售額度
=
個人當年計劃解除限售額度
×
考核
系數


在公司業績目標達成的前提下,激勵對象按照本計劃規定比例解除限售其獲
授的限制性股票;若激勵對象上一年度個人考核結果為
“不合格”

,則激勵對象
對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,激勵對象不得解除限售
的限制性股票,由公司按授予價格回購注銷。



本激勵計劃具體考核內容依據《公司考核管理辦法》執行。




、
公司業績考核指標設定科學性、合理性說明


公司
解除限售考核指標分為兩個層次,分別為公司層面業績考核和個人層面
績效考核
,
考核指標的設立符合法律法規的基本規定。



公司層面業績指標體系為
營業收入增長率和
扣除非經常性損益
后的凈利潤
增長率,
營業收入增長率是反映公司經營狀況和市場價值的成長性指標,
扣除非
經常性損益
后的
凈利潤增長率反映了公司主營業務的獲利能力,是衡量公司主營
業務效益的綜合指標。在綜合考慮了宏觀經濟環境、歷史業績、行業發展狀況、
市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素的基礎上,設定了本次限制性
股票激勵計劃業績考核指標,指標設定合理、科學。對激勵對象而言,業績目標
明確,同時具有一定的挑戰性。



除公司層面的業績考核外,公司對個人還設置了績效考核體系,能夠對激勵
對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度
績效考評結果,確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。



綜上,公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性,考核



指標設定具有良好的科學性和合理性,同時對激勵對象具有約束效果,能夠達到
本次激勵計劃的考核目的。




、限制性股票計劃的其他內容


本次激勵計劃的其他內容詳見《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票
激勵計劃》。




第五章
本次限制性股票激勵計劃履行的審批程序


1
、
20
20

1

17
日,
志邦家居股份有限公司
(以下簡稱“公司”、“
志邦家居
”)三屆
董事會第十

次會議和三屆監事會第十

次會議分別審議通過了《關于
<
公司
2020
年限制
性股票激勵計劃
(草案)
>
及其摘要的議案》,公司獨立董事一致同意實施本次激勵計劃,上
海信公企業管理咨詢有限公司與
安徽天禾
律師事務所分別出具了獨立財務顧問報告以及法
律意見書。公司于
20
20

1

18
日披露了《
2020
年限制性股票激勵計劃
草案摘要公告》。



2
、
20
20

1

18
日,公司通過上海證券交易所網站(
www.sse.com.cn
)上公告了《公

2020
年限制性股票激勵計劃
激勵對象名單》,就激勵對象的名字和職務在公司內部進行
了公示,公示時間為
20
20

1

18
日起至
20
20

1

27
日止,共計
10
天。截至公示期
滿,公司監事會未收到任何員工對本次激勵對象提出的異議。公司于
20
20

2

2
日召開
了三屆監事會第
十七次
會議,審議通過了《關于公司
2020
年限制性股票激勵計劃
激勵對象
名單
的審核意見
及公示情況的議案》,并于
20
20

2

3
日披露了《三屆監事會第十

次會
議決議公告》
及《關于公司
2020
年限制性股票激勵計劃
激勵對象名單審核及公示情況的說
明》
。



3
、
20
20

2

10
日,公司
20
20
年第

次臨時股東大會審議通過了《關于
<
公司
2020
年限制性股票激勵計劃
(草案)
>
及其摘要的議案》等議案。同時,公司就內幕信息知情人
在本次激勵計劃草案公告前
6
個月內買賣公司股票的情況進行了自查,未發現利用內幕信
息進行股票交易的情形,
具體內容詳見同日上海證券交易所網站(
www.sse.com.cn
)披露的
《公司
2020
年限制性股票激勵計劃
內幕信息知情人買賣公司股票的自查報告》。



4
、
20
20

2

10
日,公司三屆董事會第十

次會議及三屆
監事會第十

次會議審議
通過了
《關于調整志邦家居股份有限公司
2020
年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予
數量的議案》、

志邦家居股份有限公司
關于向激勵對象授予限制性股票的議案》,同意確定
20
20

2

10
日作為本次股權激勵計劃的授予日,向
210
名激勵對象授予
474.90
萬股限
制性股票,授予價格為
9.65

/
股。公司獨立董事一致同意董事會以
20
20

2

10
日作為
本次股權激勵計劃的授予日。公司監事會對激勵對象名單再次進行了核實并發表了同意的意
見。




第六章 本次限制性股票的授予情況


、
限制性股票授予的具體情況





本次限制性股票的授予日:
2
0
20

2

1
0

;





本次限制性股票的授予
數量:
474.90
萬股
;


(三)本次限制性股票的授予
人數:
210

;


(四)
本次限制性股票的授予
價格:
9.65

/

;





授予股票的來源:
公司

二級市場回購的本
公司人民幣
A
股普通股股

;


(六)
激勵對象名單及授予情況



姓名


職務


獲授限制性
股票數量
(萬股)


獲授限制性股票
占授予總量的比



獲授限制性股票占
當前總股本比例


中層管理人員
(共
2
10
人)


474.90


100%


2.13%


合計


474.90


100%


2.13%







激勵計劃中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異,系以上百分比結果四
舍五入所致,下同。



二、關于本次授予限制性股票的激勵對象、授予數量與股東大會審議通過的激
勵計劃存在差異的說明

鑒于
3
名激勵對象因個人原因自愿放棄認購其對應的全部或部分限制性股
票共計
2
.70
萬股,公司董事會根據股東大會的授權,對本次激勵計劃的激勵對
象名單及權益授予數量進行了調整
。調整后,
授予的激勵對象人數由
212

調整

2
10
人;本次激勵計劃擬授予的股票數量由
4
77.60
萬股
調整

4
74.90
萬股
。



除上述調整內容外,
本次實施的
2020
年限制性股票激勵計劃
內容與公司
20
20
年第

次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。

根據公司
2020
年第


臨時股東大會的授權,本次調整無需再次提交股東大會審議。公司獨立董事對相
關事項發表了一致同意的獨立意見,公司監事會對調整后的授予激勵對象名單再



次進行了核實并發表了同意的意見。







第七章
本次限制性股票授予條件說明



、限制性股票授予條件及董事會對授予條件成就的情況說明



公司
2020
年限制性股票激勵計劃
》規定,激勵對象只有在同時滿足下列
條件時,公司向激勵對象授予限制性股票;反之,若下列任一授予條件未達成,
則不能向激勵對象授予限制性股票。



(一)
公司未發生如下任一情形



1
、
最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告;


2
、
最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告;


3
、
上市后最近
36
個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行
利潤分配的情形;


4
、
法律法規規定不得實行股權激勵的;


5
、
中國證監會認定的其他情形。



(二)
激勵對象未發生如下任一情形


1
、
最近
12
個月內被證券交易所認定為不適當人選的;


2
、
最近
12
個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;


3
、
最近
12
個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施;


4
、
具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;


5
、
法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;


6
、
中國證監會認定的其他情形。



董事會經過認真核查,認為公司
2020
年限制性股票激勵計劃
規定的授予條
件已經成就,根據《管理辦法》和公司激勵計劃有關規定,
同意確定以
2
0
20

2

1
0

為授予日,向符合授予條件的
2
10
名激勵對象授予
4
74.90
萬股限制性
股票,授予價格為
9.65

/
股。




第八章
獨立財務顧問的核查意見


本獨立財務顧問認為,
志邦家居
本次限制性股票激勵計劃已取得了必要的批
準與授權,本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定以
及本次限制性股票激勵計劃的
調整及
授予事項符合《公司法》、《證券法》、《管理
辦法》等法律法規和規范性文件的規定,
志邦家居
不存在不符合公司
2020
年限制
性股票激勵計劃
規定的授予條件的情形。




(本頁無正文,僅為《上海信公企業管理咨詢有限公司關于
志邦家居股份有限公

2020
年限制性股票激勵計劃
限制性股票授予相關事項之獨立財務顧問報告》之
簽章頁)






































獨立財務顧問:上海信公企業管理咨詢有限公司


20
20

2

10







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