全通教育:對深圳證券交易所關注函的回復公告

時間:2020年02月10日 18:41:42 中財網
原標題:全通教育:關于對深圳證券交易所關注函的回復公告


證券代碼:300359 證券簡稱:全通教育 公告編號:2020-013



全通教育集團(廣東)股份有限公司

關于對深圳證券交易所關注函的回復公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。




全通教育集團(廣東)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年2月4
日收到深圳證券交易所下發的《關于對全通教育集團(廣東)股份有限公司的關
注函》(創業板關注函〔2020〕第101號)(以下簡稱“關注函”)。公司對此
高度重視,并就所涉及事項進行認真分析、逐一核查,現對《關注函》中提及的
問題回復如下:

問題1. 你公司2019年初商譽余額為7.05億元,其中因收購北京全通繼教
科技集團有限公司(以下簡稱“全通繼教”)形成的商譽余額為3.48億元,因
收購上海聞曦信息科技有限公司(以下簡稱“上海聞曦”)形成的商譽余額為
1.18億元,收購其他10家公司形成的商譽余額為2.39億元。你公司于2018年
對全通繼教計提商譽減值6.09億元,對上海聞曦計提商譽減值2,820.83萬元。

全通繼教業績承諾期為2015年至2017年,上海聞曦無業績承諾。


(1)說明全通繼教、上海聞曦及計提商譽減值所涉及的其他公司自收購以
來的經營與業績情況,結合前述公司所處行業的內外部環境變化等,說明其2019年是否存在業績大幅下滑的情形,如是,請說明業績大幅下滑的具體原因及
合理性,與行業發展趨勢是否一致,以往年度的業績是否真實、準確,是否存
在跨期確認收入情形。


回復:

1、北京全通繼教科技集團有限公司(以下簡稱“全通繼教”)

(1)全通繼教自收購以來的經營與業績情況如下:

單位:萬元


項目

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年(未
審計)

營業收入

27,057.58

33,071.70

37,034.63

33,257.56

33,526.64

營業成本

11,579.39

14,552.77

16,521.29

20,329.46

26,432.88

毛利率

57.20%

56.00%

55.39%

38.87%

21.16%

凈利潤

8,426.03

11,188.57

12,978.56

4,726.05

-4,475.06

歸屬于母公司所有者
的凈利潤

6,684.26

8,754.97

10,577.32

4,438.21

-2,970.88

業績承諾

6,800.00

8,500.00

10,625.00

-

-

完成率

97.65%

100.55%

98.54%







(2)2019年是否存在業績大幅下滑的情形

全通繼教2019年凈利潤-4,475.06萬元, 歸屬于母公司所有者的凈利潤-2,970.88萬元,剔除對聯營企業的投資收益-1,317.73萬元后,凈利潤-3,157.33
萬元,歸屬于母公司所有者的凈利潤-1,653.15萬元。業績大幅下滑的主要原因
為:教師繼續教育業務受加大面培等行業政策影響,收入結構的變化導致成本費
用增加,面授收入增長,遠程收入下降,面授較遠程執行成本較高;同時,培訓
項目趨于個性化,單個項目規模趨于小班化加劇成本的增長,業務毛利率出現較
大幅度下滑。


全通繼教及其子公司主要從事教師繼續教育培訓業務,受國家相關政策影響
較大。國培計劃作為由教育部主導,各省級教育部門協同的國家級教師培訓計劃,
行業政策導向性明顯。2018年度及2019年度全通繼教業績下滑主要是由于國家
政策調整影響收入結構的變化。如2018年教育部辦公廳、財政部辦公廳聯合下
發的《關于做好 2018 年中小學幼兒園教師國家級培訓計劃組織實施工作的通
知》中,培訓形式僅包括鄉村教師培訓團隊研修、送教下鄉培訓、教師工作坊研
修、訪名校培訓、鄉村校園長培訓五類項目,已經不再單獨設立網絡研修項目(遠
程培訓),且鼓勵具備資質的教師培訓機構會同地(市)級、縣(區)級教師發
展中心和優質中小學幼兒園,聯合申報、分工負責、協同推進項目,完善鄉村教
師校長專業發展支持服務體系,培訓重心的下移導致培訓項目更趨個性化,個性
化的培訓項目導致市場拓展及執行費用增加。2019年教育部辦公廳、財政部辦
公廳聯合下發的《關于做好2019年中小學幼兒園教師國家級培訓計劃組織實施


工作的通知》中,更是強調了采取高等學校與項目區縣“校地合作”方式,共建
鄉村教師專業發展示范區,共育鄉村教師專業發展示范校與示范團隊。從各個關
于教師培訓的通知中可以看出國家對教師培訓的重視,同時也明確教師培訓的形
式由單純的線下培訓和線上遠程培訓向著“線上線下”相結合,并將進一步向著
高等院校傾斜。教育部下發的《教育部教師工作司關于組織2019年“國培計劃”

示范項目申報工作的通知》中強調“申報單位要預設豐富適用的網絡研修課程資
源,包括必修課程和選修課程,能夠支持所申報學科(領域)教師的有效選學,
滿足長期研修必須?!薄斑x修課程應聚焦課題教學前言問題、核心問題和焦點問題,
有效整合典型案例,每學科(領域)選修資源原則上不少于線上學時的2倍”。

各區域部分遠程項目對課程資源配置也要求2-3倍,致使遠程培訓收入下降的情
況下,與遠程培訓項目有關的成本費用沒有有效的降低。


(3)以往年度的業績是否真實、準確,是否存在跨期確認收入情形

全通繼教在以往年度均按照《企業會計準則》規定及時、準確核算其日常業
務,經營業績真實、準確,不存在跨期確認收入情形。同時,全通繼教的財務報
表均經會計師事務所審計并出具了標準無保留意見的審計報告。


2、上海聞曦信息科技有限公司(以下簡稱“上海聞曦”)

(1)上海聞曦自收購以來的經營與業績情況如下:

單位:萬元

項目

2017年

2018年

2019年(未審計)

營業收入

5,168.39

5,059.82

5,353.78

營業成本

3,193.48

3,183.42

3,252.49

毛利率

38.21%

37.08%

39.25%

凈利潤

1,338.29

1,278.26

1,480.95



(2)2019年是否存在業績大幅下滑的情形

上海聞曦2019年業績不存在大幅下滑的情形,主要是因為2018年下半年簽
訂的三年期嘉定區青少年活動中心科創服務項目,但企業原有的“電子書包項
目”、“創智云課堂項目”收入均出現了下滑;受國家金融大環境的影響,學校和
教育行政機構對數字化教學和教育信息化項目的投入將會減少,部分到期的項目
合同將不能續簽;同時受教育部等八部門關于《綜合防控兒童青少年近視實施方


案》等政策的影響,學校和家長有意識地控制青少年的使用電子產品時間,受上
述政策和行業趨勢影響,預計上海聞曦未來業績會大幅下滑。


(3)以往年度的業績是否真實、準確,是否存在跨期確認收入情形

上海聞曦在以往年度均按照《企業會計準則》規定及時、準確核算其日常業
務,經營業績真實、準確,不存在跨期確認收入情形。同時,上海聞曦的財務報
表均經會計師事務所審計并出具了標準無保留意見的審計報告。


3、濟南網融創業服務有限公司(以下簡稱“濟南網融”)

(1)濟南網融收購以來的經營與業績情況如下:

單位:萬元

項目

2017年

2018年

2019年(未審計)

營業收入

3,191.04

3,400.86

3,818.92

營業成本

1,222.29

586.65

1,151.26

毛利率

61.70%

82.75%

69.85%

凈利潤

603.28

1,359.68

601.85

歸屬于母公司所有者的凈利潤

553.17

1,306.36

508.76



(2)2019年是否存在業績大幅下滑的情形

2019年濟南網融的營業收入增加及利潤下滑主要是增加了合并范圍山東雙
元公司,山東雙元于2016年11月成立,是一家從事校企合作辦學的公司,合作
專業主要為機器人、機械工程等工科學科,合作院校主要為山東省內高職院校,
截止2019年12月,合作院校有泰山學院、萊蕪職業學院、臨沂大學、臨沂職業
學院等約10家院校,有十多個合作專業,在校生達到800人以上。濟南網融之
所以收購山東雙元,主要出于兩方面考慮,一是為了拓寬自身合作學科,二是為
了整體省內校企合作產業布局。山東雙元2019年度已經有利潤,主要因為收購
時點的原因,導致合并期間報表為虧損,受2019年8月24日魯發改成本【2019】
799號文件的影響,收費單價會下降,對2019年度影響不大,會影響以后年度。


(3)以往年度的業績是否真實、準確,是否存在跨期確認收入情形

濟南網融在以往年度均按照《企業會計準則》規定及時、準確核算其日常業
務,經營業績真實、準確,不存在跨期確認收入情形。同時,濟南網融的財務報
表均經會計師事務所審計并出具了標準無保留意見的審計報告。



4、西安智匯信息技術有限公司(以下簡稱“西安智匯”)

(1)全通智匯收購以來的經營與業績情況如下:

單位:萬元

項目

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年
(未審計)

營業收入

1,588.25

3,433.43

3,458.68

3,305.26

2,569.86

營業成本

410.65

2,109.84

2,307.64

2,453.08

3,144.94

毛利率

74.14%

38.55%

33.28%

25.78%

-22.38%

凈利潤

399.14

2078.49

993.75

195.53

-1,015.63

歸屬于母公司所有者的
凈利潤

629.80

2078.49

993.75

195.53

-1,015.63

業績承諾

580.00

760.00

1,050.00





完成率

109.49%

137.88%

84.98%







(2)2019年是否存在業績大幅下滑的情形

受客戶供應商系統升級,部分教育信息化項目合同簽署推遲的影響,項目實
施和驗收等一系列工作推遲,加上人員成本和市場費用的增加,導致西安智匯2019年業績大幅下滑。


(3)以往年度的業績是否真實、準確,是否存在跨期確認收入情形

西安智匯在以往年度均按照《企業會計準則》規定及時、準確核算其日常業
務,經營業績真實、準確,不存在跨期確認收入情形。同時,西安智匯的財務報
表均經會計師事務所審計并出具了標準無保留意見的審計報告。


5、杭州思訊科技發展有限公司(以下簡稱“杭州思訊”)

(1)杭州思訊自收購以來的經營與業績情況如下:

單位:萬元

項目

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年
(未審計)

營業收入

2,439.41

2,304.54

2,881.85

1,852.25

1,652.31

營業成本

603.36

1,202.86

1,021.45

630.37

344.93

毛利率

75.27%

47.80%

64.56%

65.97%

79.12%

凈利潤

936.91

443.66

964.06

704.65

529.40




(2)2019年是否存在業績大幅下滑的情形

家?;由墭I務受行業技術升級及客戶需求的變化,部分基礎類產品用戶
有所減少,導致該業務收入同比減少11%,導致2019年業績有所下滑。


(3)以往年度的業績是否真實、準確,是否存在跨期確認收入情形

杭州思訊在以往年度均按照《企業會計準則》規定及時、準確核算其日常業
務,經營業績真實、準確,不存在跨期確認收入情形。同時,杭州思訊的財務報
表均經會計師事務所審計并出具了標準無保留意見的審計報告。


6、河北皇典電子商務有限公司(以下簡稱“河北皇典”)

(1)河北皇典自收購以來的經營與業績情況如下:

單位:萬元

項目

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年(未
審計)

營業收入

3,239.97

3,553.61

3,760.07

3,776.67

2,592.47

營業成本

1,505.12

1,166.41

1,336.54

1,633.23

932.15

毛利率

53.55%

67.18%

64.45%

56.75%

64.04%

凈利潤

979.48

1,754.73

2,228.43

1,801.46

995.94



(2)2019年是否存在業績大幅下滑的情形

家?;由墭I務受行業技術升級及客戶需求的變化,部分基礎類產品用戶
有所減少,同時部分地市與運營商的結算比例由4:6調整為3:7,導致該業務
收入同比減少31%,2019年業績大幅下滑。


(3)以往年度的業績是否真實、準確,是否存在跨期確認收入情形

河北皇典在以往年度均按照《企業會計準則》規定及時、準確核算其日常業
務,經營業績真實、準確,不存在跨期確認收入情形。同時,河北皇典的財務報
表均經會計師事務所審計并出具了標準無保留意見的審計報告。


7、廣西慧谷信息科技有限公司(以下簡稱“廣西慧谷”)

(1)廣西慧谷自收購以來的經營與業績情況如下:

單位:萬元

項目

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

(未審計)

營業收入

2,925.47

3,947.45

5,319.07

4,297.99

2,386.44




營業成本

1,498.78

2,317.55

3,177.72

1,636.85

761.97

毛利率

48.77%

41.29%

40.26%

61.92%

68.07%

凈利潤

995.86

1,219.45

1,442.23

1,326.43

768.74



(2)2019年是否存在業績大幅下滑的情形

家?;由墭I務受行業技術升級及客戶需求的變化,部分基礎類產品用戶
有所減少,導致該業務收入同比減少44%;此外,公司在推動原有部分互動類基
礎產品向增值服務型產品升級迭代過程之中,加大校園信息化設備的投入,導致
2019年業績大幅下滑。


(3)以往年度的業績是否真實、準確,是否存在跨期確認收入情形

廣西慧谷在以往年度均按照《企業會計準則》規定及時、準確核算其日常業
務,經營業績真實、準確,不存在跨期確認收入情形。同時,廣西慧谷的財務報
表均經會計師事務所審計并出具了標準無保留意見的審計報告。


8、湖北音信數據通信技術有限公司(以下簡稱“湖北音信”)

(1)湖北音信自收購以來的經營與業績情況如下:(單位:萬元)

項目

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年(未
審計)

營業收入

3,645.98

4,388.21

2,448.13

725.77

564.26

營業成本

1,612.20

3,338.10

1,827.23

235.07

187.10

毛利率

55.78%

23.93%

25.36%

67.61%

66.84%

凈利潤

1,369.14

219.93

-4.94

63.62

216.71



(2)2019年是否存在業績大幅下滑的情形

家?;由墭I務受行業技術升級及客戶需求的變化,部分基礎類產品用戶
有所減少,導致該業務收入同比減少22%。2019年湖北音信收回前期應收賬款,
資產減值損失同比減少178.42萬,剔除資產減值損失的影響,凈利潤同比減少
25.34萬元。


(3)以往年度的業績是否真實、準確,是否存在跨期確認收入情形

湖北音信在以往年度均按照《企業會計準則》規定及時、準確核算其日常業
務,經營業績真實、準確,不存在跨期確認收入情形。同時,湖北音信的財務報
表均經會計師事務所審計并出具了標準無保留意見的審計報告。


(2)請結合前述子公司和聯營企業的業績和盈利前景逐家說明商譽或股權


出現減值跡象的具體時點,以前期間計提減值準備的充分性,本次商譽或股權
減值的測算過程,相關會計估計判斷和會計處理是否符合《會計監管風險提示
第8號——商譽減值》的規定,是否存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤
的情形。


請會計師核查并發表意見。


回復:

1、北京全通繼教科技集團有限公司(以下簡稱“全通繼教”)

(1)全通繼教業績和盈利前景及商譽減值時點

單位:萬元

項目

2017年

2018年

2019年(未經審計)

營業收入

37,034.63

33,257.56

33,526.64

凈利潤

12,978.56

4,726.05

-4,475.06



全通繼教主要從事中小學教師繼續教育階段的培訓業務,2018 年度由于公
司部分省市合同中標情況不及預期加上培訓方式的變化,導致當年度培訓業務收
入減少以及線下培訓成本增加,從而盈利能力大幅下降。隨著市場競爭的加劇以
及客戶對于培訓的多樣化訴求,公司預計未來培訓業務收入不太可能大幅度增
長,而且未來線下培訓方式的趨勢不可逆且會持續,公司預計全通繼教未來業績
恢復到2017 年的水平并持續增長的可能性不大,全通繼教2018年出現明顯商
譽減值跡象。


(2)以前期間計提商譽減值的充分性

根據上述減值跡象,公司判斷因收購全通繼教形成的商譽在2018 年末存在
減值風險,并聘請具有證券業務資質的資產評估機構針對收購全通繼教所確認的
商譽以2018 年12 月31 日作為基準日進行減值測試評估。


(3)本次商譽減值的測算過程

將包含商譽的資產組或資產組組合與對應的可收回金額比較,若存在前者高
于后者的結果,則計算相應商譽減值金額。其中,商譽所在資產組或資產組組合
的可收回金額是在持續經營的基本假設前提下,以預計未來現金流量的現值確
定。


2019年全通繼教業務受面培比重進一步加大、個性化培訓項目增加等因素


影響,成本大幅增加,導致盈利能力出現較大幅度下滑,出現虧損;企業結合對
未來繼續教育培訓政策和市場競爭、全通繼教的優勢和劣勢等分析,經初步測算,
本次公司對全通繼教擬計提商譽減值3.43億元。


(4)相關會計估計判斷和會計處理是否符合《會計監管風險提示第8號——
商譽減值》的規定,是否存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情形

根據測算,商譽減值測試具有合理性,最終減值準備計提的金額將由公司聘
請的具備證券期貨從業資格的評估機構及審計機構進行評估和審計后確定,符合
《企業會計準則》的相關規定,不存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情
形。

2、上海聞曦信息科技有限公司(以下簡稱“上海聞曦”)

(1)上海聞曦業績和盈利前景及商譽減值時點

單位:萬元

項目

2017年

2018年

2019年(未經審計)

營業收入

5,168.39

5,059.82

5,353.78

凈利潤

1,338.29

1,278.26

1,480.95



上海聞曦是校園教育信息化項目長期服務提供商,致力于為學校和教育行政
機構提供數字化教學和教育信息化項目咨詢服務。2018 年5 月,公司中標《嘉
定青少年科創集散地服務項目合同》,由于該項目的實際開展模式存在變化并加
上履約進度不及預期,導致2018 年度的實際收入及利潤與前期預測時相比均存
在下滑。同時,受國家金融大環境的影響,公司預測上海聞曦未來幾年項目型業
務收入和利潤水平大幅增加的可能性不大。上海聞曦2018年出現明顯商譽減值
跡象。


(2)以前期間計提商譽減值的充分性

根據上述減值跡象,公司判斷因收購上海聞曦形成的商譽在2018 年末存在
減值風險,并聘請具有證券業務資質的資產評估機構針對收購上海聞曦所確認的
商譽以2018 年12 月31 日作為基準日進行減值測試評估。


(3)本次商譽減值的測算過程

將包含商譽的資產組或資產組組合與對應的可收回金額比較,若存在前者高
于后者的結果,則計算相應商譽減值金額。其中,商譽所在資產組或資產組組合


的可收回金額是在持續經營的基本假設前提下,以預計未來現金流量的現值確
定。


2019年上海聞曦業務受國家金融大環境的影響,學校和教育行政機構對數
字化教學和教育信息化項目的投入將會減少,部分到期的項目合同將不能續簽;
同時受教育部等八部門關于《綜合防控兒童青少年近視實施方案》等政策的影響,
學校和家長有意識地控制青少年的使用電子產品時間,導致盈利能力繼續下滑,
經初步測算,本次公司對上海聞曦擬計提商譽減值1.03億元。


(4)相關會計估計判斷和會計處理是否符合《會計監管風險提示第8號——
商譽減值》的規定,是否存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情形

根據測算,商譽減值測試具有合理性,最終減值準備計提的金額將由公司聘
請的具備證券期貨從業資格的評估機構及審計機構進行評估和審計后確定,符合
《企業會計準則》的相關規定,不存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情
形。

3、濟南網融創業服務有限公司(以下簡稱“濟南網融”)

(1)濟南網融業績和盈利前景及商譽減值時點

單位:萬元

項目

2017年

2018年

2019年(未經審計)

營業收入

3,191.04

3,400.86

3,818.92

凈利潤

603.28

1,359.68

601.85



濟南網融主要從事校企共建與職業化實訓業務,通過校企合作的方式,為高
校學生提供職業化實訓教育服務。濟南網融自收購后,2017年末、2018年末,
業績表現符合收購時預期,未存在明顯減值跡象,不存在需要計提商譽減值。


(2)本次商譽減值的測算過程

將包含商譽的資產組或資產組組合與對應的可收回金額比較,若存在前者高
于后者的結果,則計算相應商譽減值金額。其中,商譽所在資產組或資產組組合
的可收回金額是在持續經營的基本假設前提下,以預計未來現金流量的現值確
定。


受2019年8月24日魯發改成本【2019】799號文件的影響,未來收費單價
會下降,投入會增加。文件中規定“校企合作辦學全省統一指導收費標準為每生


每學年8000元,理學、工學、農學、醫學和藝術學五個學科門類專業最高上浮
幅度不超過30%,哲學、經濟學、法學、教育學、文學、歷史學和管理學七個學
科門類專業上浮幅度不超過10%,下浮不限。濟南網融合作專業大部分為經濟學
學科門類專業,開展時間也較長,原先學費普遍為9600-10000元,2019-2020
學年均改為8000-8800元。新政策對于校企合作辦學項目提出了更高的要求,這
種更高要求使企業方需要更新和完善基礎設施,師資配備,實訓室建設等,從而
造成成本增加。經初步測算,本次公司對濟南網融擬計提商譽減值0.65億元。


(3)相關會計估計判斷和會計處理是否符合《會計監管風險提示第8號——
商譽減值》的規定,是否存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情形

根據測算,商譽減值測試具有合理性,最終減值準備計提的金額將由公司聘
請的具備證券期貨從業資格的評估機構及審計機構進行評估和審計后確定,符合
《企業會計準則》的相關規定,不存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情
形。

4、西安智匯信息技術有限公司(以下簡稱“西安智匯”)

(1)西安智匯業績和盈利前景及商譽減值時點

單位:萬元

項目

2017年

2018年

2019年(未經審計)

營業收入

3,458.68

3,305.26

2,569.86

凈利潤

993.75

195.53

-1,015.63



西安智匯主要系為運營商提供系統平臺的開發和運維服務,2017年扣除非
經常性損益后的業績承諾完成率為98.54%,業績未達標主要系公司收購后,下
游客戶環境產生一定變化,導致原有管理層業務的開展不及收購時預期,結合未
來業績預測,公司判斷2017年末存在商譽減值跡象。2018年經營環境進一步發
生較大不利變化,公司平臺開發和運維收入訂單獲取不及2017年預期,盈利能
力繼續下降,公司判斷2018年末存在商譽減值跡象。


(2)以前期間計提商譽減值的充分性

根據上述減值跡象,公司判斷因收購西安智匯形成的商譽在2017年末、2018 年末存在減值風險,并聘請具有證券業務資質的資產評估機構針對收購西安
智匯所確認的商譽以2017 年12 月31 日、2018年12月31日作為基準日進行


減值測試評估。


(3)本次商譽減值的測算過程

將包含商譽的資產組或資產組組合與對應的可收回金額比較,若存在前者高
于后者的結果,則計算相應商譽減值金額。其中,商譽所在資產組或資產組組合
的可收回金額是在持續經營的基本假設前提下,以預計未來現金流量的現值確
定。


2019年西安智匯業務受原有業務下降以及項目型業務的開拓不及預期等因
素影響,導致盈利能力繼續下滑。經初步測算,本次公司對西安智匯擬計提商譽
減值0.46億元。


(4)相關會計估計判斷和會計處理是否符合《會計監管風險提示第8號——
商譽減值》的規定,是否存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情形

根據測算,商譽減值測試具有合理性,最終減值準備計提的金額將由公司聘
請的具備證券期貨從業資格的評估機構及審計機構進行評估和審計后確定,符合
《企業會計準則》的相關規定,不存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情
形。


5、杭州思訊科技發展有限公司(以下簡稱“杭州思訊”)

(1)杭州思訊業績和盈利前景及商譽減值時點

單位:萬元

項目

2017年

2018年

2019年(未經審計)

營業收入

2,881.85

1,852.25

1,652.31

凈利潤

964.06

704.65

529.40



杭州思訊主要采取與基礎運營商合作的經營方式,從事傳統家?;訕I務,
為K12家庭提供孩子在校的基礎信息服務。杭州思訊自收購后,2018年業績存
在明顯下滑,主要系公司近幾年傳統業務較為穩定,新業務的開展不及預期,成
長性受到一定限制,公司判斷2018年商譽存在減值跡象。


(2)以前期間計提商譽減值的充分性

根據上述減值跡象,公司判斷因收購杭州思訊形成的商譽在2018 年末存在
減值風險,并聘請具有證券業務資質的資產評估機構針對收購杭州思訊所確認的
商譽以2018年12月31日作為基準日進行減值測試評估。



(3)本次商譽減值的測算過程

將包含商譽的資產組或資產組組合與對應的可收回金額比較,若存在前者高
于后者的結果,則計算相應商譽減值金額。其中,商譽所在資產組或資產組組合
的可收回金額是在持續經營的基本假設前提下,以預計未來現金流量的現值確
定。


2019年,受行業技術升級及客戶需求影響較大,家?;由墭I務部分基
礎類產品用戶數減少,盈利能力顯著下降,公司判斷存在減值跡象。經初步測算,
本次公司對杭州思訊擬計提商譽減值0.3億元。


(4)相關會計估計判斷和會計處理是否符合《會計監管風險提示第8號——
商譽減值》的規定,是否存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情形

根據測算,商譽減值測試具有合理性,最終減值準備計提的金額將由公司聘
請的具備證券期貨從業資格的評估機構及審計機構進行評估和審計后確定,符合
《企業會計準則》的相關規定,不存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情
形。


6、河北皇典電子商務有限公司(以下簡稱“河北皇典”)

(1)河北皇典業績和盈利前景及商譽減值時點

單位:萬元

項目

2017年

2018年

2019年(未經審計)

營業收入

3,760.07

3,776.67

2,592.47

凈利潤

2,228.43

1,801.46

995.94



河北皇典主要采取與基礎運營商合作的經營方式,從事傳統家?;訕I務,
為K12家庭提供孩子在校的基礎信息服務。河北皇典自收購后,受行業技術升級
及客戶需求的變化影響較小,經營業績相對較好,以前年度未出現明顯的減值跡
象,并經具備證券資質的評估機構評估不存在計提商譽減值。


(2)本次商譽減值的測算過程

將包含商譽的資產組或資產組組合與對應的可收回金額比較,若存在前者高
于后者的結果,則計算相應商譽減值金額。其中,商譽所在資產組或資產組組合
的可收回金額是在持續經營的基本假設前提下,以預計未來現金流量的現值確
定。



2019年,受行業技術升級及客戶需求影響較大,家?;由墭I務部分基
礎類產品用戶數減少,盈利能力顯著下降,公司判斷存在減值跡象。經初步測算,
本次公司對河北皇典擬計提商譽減值0.17億元。


(3)相關會計估計判斷和會計處理是否符合《會計監管風險提示第8號——
商譽減值》的規定,是否存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情形

根據測算,商譽減值測試具有合理性,最終減值準備計提的金額將由公司聘
請的具備證券期貨從業資格的評估機構及審計機構進行評估和審計后確定,符合
《企業會計準則》的相關規定,不存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情
形。


7、廣西慧谷信息科技有限公司(以下簡稱“廣西慧谷”)

(1)廣西慧谷業績和盈利前景及商譽減值時點

單位:萬元

項目

2017年

2018年

2019年(未經審計)

營業收入

5,319.07

4,297.99

2,386.44

凈利潤

1,442.23

1,326.43

768.74



廣西慧谷主要采取與基礎運營商合作的經營方式,從事傳統家?;訕I務,
為K12家庭提供孩子在校的基礎信息服務。廣西慧谷自收購后,受行業技術升級
及客戶需求的變化影響較小,經營業績相對較好,以前年度未出現明顯的減值跡
象,并經具備證券資質的評估機構評估不存在計提商譽減值。


(2)本次商譽減值的測算過程

將包含商譽的資產組或資產組組合與對應的可收回金額比較,若存在前者高
于后者的結果,則計算相應商譽減值金額。其中,商譽所在資產組或資產組組合
的可收回金額是在持續經營的基本假設前提下,以預計未來現金流量的現值確
定。


2019年,受行業技術升級及客戶需求影響較大,家?;由墭I務部分基
礎類產品用戶數減少,盈利能力顯著下降,公司判斷存在減值跡象。經初步測算,
本次公司對廣西慧谷擬計提商譽減值0.1億元。


(3)相關會計估計判斷和會計處理是否符合《會計監管風險提示第8號——
商譽減值》的規定,是否存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情形


根據測算,商譽減值測試具有合理性,最終減值準備計提的金額將由公司聘
請的具備證券期貨從業資格的評估機構及審計機構進行評估和審計后確定,符合
《企業會計準則》的相關規定,不存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情
形。


8、湖北音信數據通信技術有限公司(以下簡稱“湖北音信”)

(1)湖北音信業績和盈利前景及商譽減值時點

單位:萬元

項目

2017年

2018年

2019年(未經審計)

營業收入

2,448.13

725.77

564.26

凈利潤

-4.94

63.62

216.71



湖北音信主要采取與基礎運營商合作的經營方式,從事傳統家?;訕I務,
為K12家庭提供孩子在校的基礎信息服務。湖北音信自收購后,2017年業績存
在明顯下滑,主要系部分增值電信業務終止及原有管理層新的業務開展不及預期
所致,公司根據盈利預測判斷,2017年存在明顯的商譽減值跡象。2018年,受
當地運營商業務開通的收緊影響,導致傳統業務新開通的業務量進一步不及之前
預期,無法彌補其退訂的業務量,因此,公司判斷2018年仍然存在減值跡象。


(2)以前期間計提商譽減值的充分性

根據上述減值跡象,公司判斷因收購湖北音信形成的商譽在2017年末、2018 年末存在減值風險,并聘請具有證券業務資質的資產評估機構針對收購湖北
音信所確認的商譽以2017年12月31日、2018年12月31日作為基準日進行減
值測試評估。


(3)本次商譽減值的測算過程

將包含商譽的資產組或資產組組合與對應的可收回金額比較,若存在前者高
于后者的結果,則計算相應商譽減值金額。其中,商譽所在資產組或資產組組合
的可收回金額是在持續經營的基本假設前提下,以預計未來現金流量的現值確
定。


2019年,受行業技術升級及客戶需求影響較大,家?;由墭I務部分基
礎類產品用戶數減少,盈利能力顯著下降,公司判斷存在減值跡象。經初步測算,
本次公司對湖北音信擬計提商譽減值0.01億元。



(4)相關會計估計判斷和會計處理是否符合《會計監管風險提示第8號——
商譽減值》的規定,是否存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情形

根據測算,商譽減值測試具有合理性,最終減值準備計提的金額將由公司聘
請的具備證券期貨從業資格的評估機構及審計機構進行評估和審計后確定,符合
《企業會計準則》的相關規定,不存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情
形。


9、智園控股有限公司(以下簡稱“智園控股”)

(1)智園控股業績和盈利前景及股權出現減值跡象的具體時點

單位:萬元

項目

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年(未經審計)

營業收入

1,339.34

1,765.57

2,351.14

3,050.67

3,693.73

凈利潤

66.27

211.99

435.07

443.58

417.22



智園控股自購買后連續幾年的業績情況,均未達預期,2019年底,公司管
理層結合外部經營環境及內部經營方針,擬計劃后續處置該公司并收回部分投資
本金,綜合當前經營環境變化情況,經公司管理層審慎判斷,智園控股于當年末
出現減值跡象。


(2)本次長期股權投資減值的測算過程

將智園控股賬面投資成本與對應的股權可收回金額比較,若存在前者高于后
者的結果,則計算相應減值金額。其中,股權的可收回金額是在持續經營的基本
假設前提下,以“公允價值減去處置費用后的凈額”確定。


通過分析智園控股所在的行業、經營規模和財務狀況等,確定可比上市公司;
分析、比較智園控股和可比上市公司的主要財務指標;對可比上市公司選擇PE
作為價值比率,并采用方法其進行修正、調整,進而估算出智園控股的PE;在
考慮缺乏流動性折扣和處置費用的基礎上,最終確定智園控股股權投資的可回收
金額。


會計師認為,公司以前期間進行的減值測試,主要是基于當時的市場經濟、
金融環境及公司自身經營等因素進行的分析判斷結果,減值測試的計提符合相關
規定,具備合理性、充分性,公司不存在通過洗大澡的方式調節利潤的情形。


問題2. 你公司于2020年1月22日審議通過《關于聘請公司2019年審計


機構的議案》,決定改聘華興會計師事務所(特殊普通合伙)擔任公司2019年
度審計服務機構,獨立董事羅軍對該議案投出棄權票。請你公司說明更換年審
會計師事務所的原因,原會計師事務所的陳述意見(如有),你公司獨立董事羅
軍對該議案放棄表決的原因。


回復:

公司聘請年度審計服務機構主要考慮以下原則:1.團隊的專業性是否能勝任
相關的審計咨詢工作;2.對公司的業務、財務狀況是否熟悉;3.變更審計服務
機構是否增加公司的審計成本;4.變更審計服務機構是否增加溝通成本,影響
審計工作進程及審計報告的出具。


公司擬聘請華興會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2019年審計機構,
主要原因是新所負責公司審計業務的核心人員是由原審計機構廣東正中珠江會
計師事務所(特殊普通合伙)入職而來的人員,與選擇原審計單位及其他審計機
構相比,華興會計師事務所(特殊普通合伙)更符合上文所述的原則。為保證公
司審計工作的順利進行,避免變更審計團隊風險,公司擬聘請華興會計師事務所
(特殊普通合伙)擔任公司2019年度審計服務機構。


獨立董事羅軍對《關于聘請公司2019年度審計機構的議案》放棄表決的原
因是:鑒于目前未能聽取審計工作安排及業務實施介紹,本人無法判斷擬聘請審
計機構的專業勝任能力,亦無法判斷該擬聘機構2019年受到行政處罰事項是否
影響審計工作進程及審計報告出具,因此對本次聘任審計機構事項投棄權票。


問題3. 你公司認為需要說明的其他事項。


回復:無



本回復中有關公司2019年度的財務數據是公司財務部門的初步測算結果,未
經審計機構審計;具體財務數據將在公司2019年年度報告中予以詳細披露,敬請
廣大投資者審慎決策,注意投資風險。




特此公告。









全通教育集團(廣東)股份有限公司董事會

2020 年 2 月 10 日




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